反洗钱月报|关于受益所有人识别和核实的相关思考
来源 :天风证券
浏览数 :399
2025-11-24

第一部分  行业与监管动态

01

 

 境内动态

 

(一)中国人民银行令〔2025〕第10号(中国人民银行关于修改和废止部分规章的决定)

为贯彻落实《中华人民共和国反洗钱法》,中国人民银行对涉及反洗钱的规章进行了清理,决定对2件规章的部分条款予以修改,并废止1件规章。

1.修改《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》(中国人民银行令〔2016〕第3号)。

2.修改《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》(中国人民银行令〔2021〕第3号)。

3.废止《金融机构反洗钱规定》(中国人民银行令〔2006〕第1号)。

本决定自2025121日起施行。

(来源:中国人民银行官网)

 

(二)中国人民银行关于落实《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》有关事项的通知

为进一步规范反洗钱和反恐怖融资(以下简称反洗钱)监督管理,贯彻基于风险的反洗钱工作要求,落实《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》(中国人民银行令〔2021〕第3号发布,中国人民银行令〔2025〕第10号修订),1024日,中国人民银行发布了《关于落实《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》有关事项的通知》(银发〔2025205号),主要内容如下:

一是明确系统性的法人监管模式,由法人金融机构总部反洗钱监管行负责对法人金融机构履行反洗钱义务情况进行全面监管,对非法人金融机构的反洗钱监管重点关注反洗钱义务履行和内控制度执行情况。

二是完善基于风险的反洗钱监管工作要求,中国人民银行总行统筹制定全国反洗钱监管策略,省级分行结合本地区风险制定本级监管策略,反洗钱监管行对法人金融机构开展风险评估,合理制定并调整监管计划,根据机构风险状况采取与其风险状况相适应的监管措施。反洗钱监管行可以依据要求机构报送的相关信息以及通过各类监管措施了解到的信息,同时结合反洗钱调查等涉及洗钱风险的突出案件,对机构开展洗钱法风险评估。此外,反洗钱监管行可以基于日常监管需要非现场审查金融机构的反洗钱履职情况,并就发现的问题进行反馈与指导,必要时可采取进一步监管措施。

三是调整金融机构反洗钱信息报送要求,细化《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》中要求向反洗钱监管行报告的重大风险事件类型,包括机构及从业人员和机构受益所有人涉及重大违法犯罪行为、客户涉及跨国(境)或具有重大社会影响的洗钱、恐怖融资和相关犯罪活动、本机构对反洗钱履职具有重要影响的风险事件或处罚等情况;明确反洗钱年度工作报告的主要内容及时限要求。

该通知自2025121日起施行。《中国人民银行办公厅关于落实〈金融机构反洗钱监督管理办法(试行)〉有关事项的通知》(银办发〔2014263号)同时废止。

(来源:徵悠咨询公众号)

 

(三)中国人民银行关于《金融机构客户受益所有人识别管理办法(征求意见稿)》公开征求意见

1011日,中国人民银行网站发布关于《金融机构客户受益所有人识别管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的通知。意见反馈截止时间为20251111日。

为了预防和遏制洗钱和恐怖融资活动,落实金融机构客户尽职调查要求,规范受益所有人识别核实工作,有效应对反洗钱国际评估,中国人民银行研究起草了《金融机构客户受益所有人识别管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》),现向社会公开征求意见。主要内容如下。

《办法》参考反洗钱国际标准,强调金融机构应在开展客户尽职调查时,识别并采取合理措施核实客户受益所有人,要求金融机构遵循基于风险原则、合理性原则和可靠性原则开展受益所有人识别核实工作。

《办法》规定了法人与非法人组织、信托、资产管理产品的受益所有人定义与识别标准,其中法人与非法人组织的识别标准与《受益所有人信息管理办法》一致。《办法》贯彻基于风险原则,明确金融机构对于低风险客户可以适用豁免、简化识别标准。

《办法》一是明确受益所有人识别核实整体流程及要求;二是明确了应识别、保存的受益所有人身份信息和权利状况信息要素;三是规定金融机构应基于风险采取差异化的识别核实措施。

此外,为有效落实新修订的《反洗钱法》相关要求并做好反洗钱国际评估应对工作,《办法》参照多国实践经验,构建了差异反馈机制,明确了差异反馈工作流程、重大差异和非重大差异情形的判断标准及相应处理措施。

(来源:中国人民银行官网)

 

(四)国务院金融工作报告指出推进第五轮反洗钱国际评估实施阶段各项任务

1028日,中国人民银行行长潘功胜26日在十四届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议上作《国务院关于金融工作情况的报告》。

报告指出,202411月以来,推动反洗钱法修订并稳步实施,完善反洗钱监管制度体系,有序推进第五轮反洗钱国际评估准备工作。

对于下一步工作,报告指出,要推进第五轮反洗钱国际评估实施阶段各项任务,加大恐怖融资犯罪打击力度。加强国务院各部门间和央地间金融监管协同,严厉打击非法金融活动和金融领域非法中介乱象,构建全方位涉诈涉赌资金链治理防护网。

(来源:反洗钱观察公众号)

 

(五)中国人民银行发布《中国面临的洗钱和恐怖融资风险评估报告摘要(2025)》

1031日,中国人民银行官网发布《中国面临的洗钱和恐怖融资风险评估报告摘要(2025)》。

报告指出,综合分析洗钱威胁、金融行业和特定非金融行业反洗钱漏洞、特定领域洗钱风险、国家反洗钱控制措施,中国面临的洗钱风险为中等水平,2022年基本持平。

国家面临的洗钱威胁:中国刑事犯罪总体形势稳定,面临的主要洗钱威胁来自诈骗犯罪(电信网络诈骗犯罪)、赌博犯罪、非法集资、腐败犯罪以及毒品犯罪等上游犯罪,国家面临的洗钱威胁处于中等水平

国家总体反洗钱漏洞:中国反洗钱体系不断健全,金融行业和特定非金融行业纳入反洗钱监管框架,反洗钱预防措施对洗钱风险起到缓释作用。持续保持对洗钱犯罪的打击力度,对跨境、虚拟资产、地下钱庄等领域采取专项措施防控风险。总体上,国家反洗钱漏洞处于中等水平。

国家面临的洗钱风险:由国家面临的洗钱威胁和总体反洗钱漏洞评估得出中国面临的洗钱风险为中等水平。

(来源:中国人民银行官网)

 

02

 

境外动态

 

(一)金融行动特别工作组发布第三十四届第四次全会成果

近日,金融行动特别工作组(FATF)发布第三十四届第四次全会成果:

会议坚定承诺将着力剥夺全球犯罪分子的非法所得。

全会通过了新一轮互评估下的首批两份FATF评估报告,这是一个关键的里程碑。作为首批接受新评估的FATF成员,比利时和马来西亚接受的评估更加注重时效和以风险为本,更加强调各国在打击洗钱、恐怖融资和扩散融资方面的成果。

全会将已完成行动计划的布基纳法索、莫桑比克、尼日利亚和南非从应加强监控的司法管辖区名单中移出。

全会批准了关于资产追回的全面新指引,这将帮助各国建立有效框架,以填补漏洞并追回犯罪收益,包括跨境追回在内——这对于减少和打击洗钱活动并最终使犯罪无利可图而言至关重要。

FATF还批准了一项新的视野扫描计划,旨在向全球公私部门通报人工智能(AI)和深度伪造技术(deepfake)带来的当前和潜在的未来非法金融风险。

(来源:阿炜的反洗钱资讯公众号)

 

(二)金融行动特别工作组更新高风险和应加强监控的司法管辖区名单

近日,金融行动特别工作组(FATF)更新高风险和应加强监控的司法管辖区名单

1.呼吁对其采取行动的高风险司法管辖区名单:202510

①FATF呼吁各成员和其他司法管辖区对其采取反制措施的司法管辖区:朝鲜、伊朗

②FATF呼吁各成员和其他司法管辖区对其采取与所产生风险相匹配的强化尽调措施的司法管辖区:缅甸

2.应加强监控的司法管辖区名单:202510

存在战略性缺陷的司法管辖区:本次无新增。

不再需要加强监控的司法管辖区:布基纳法索、莫桑比克、尼日利亚、南非

(来源:阿炜的反洗钱资讯公众号)

 

(三)60多国签署《联合国打击网络犯罪公约》

《联合国打击网络犯罪公约》开放签署仪式暨高级别会议在越南河内国家会议中心举行,60多个联合国成员国签署了这一公约。

此次活动的主题为打击网络犯罪共担责任守护我们的未来,与会嘉宾包括多国领导人与高级代表,以及多个国际和区域组织的代表。联合国秘书长古特雷斯出席开幕式并致辞。

公约提出了预防与打击全球网络犯罪的系统性方案,并确保人权原则得到充分尊重。这项全新的全球法律框架旨在通过推动传统刑事侦查手段适应当今信息与通信技术环境,切实加强国际合作,有效打击从儿童色情到跨国网络诈骗和洗钱等网络犯罪。

(来源:反洗钱观察公众号)

 

 

第二部分  天风动态

天风证券辽宁分公司开展反洗钱专题培训,精准落实两高新规要求

 

为了深入贯彻国家反洗钱法治要求、提升金融风险防控能力,202510月,天风证券辽宁分公司(以下简称分公司)组织开展了以《关于办理掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益刑事案件适用法律若干问题的解释》解读与实务应用为主题的专题培训,强化分公司全员对专业化洗钱犯罪链条的识别与应对能力,切实履行守护群众财产安全的金融机构责任。

一、逐条解析新规要点,筑牢风险识别防线

培训聚焦《解释》对刑法第三百一十二条中犯罪所得”“明知其他方法的界定标准,通过系统讲解帮助员工精准识别新型洗钱行为,重点强化了日常业务中可疑交易监测能力,帮助员工构建起立体化风险识别体系。

二、深度解读典型案例,强化司法实践衔接

培训结合最高人民法院、最高人民检察院发布的典型案例开展,通过真实司法判例帮助员工准确把握《解释》适用标准,特别针对证券行业易涉及的交易结构复杂化、资金流向隐蔽化等洗钱手法进行情景化剖析。例如,结合黄某某、林某某掩饰、隐瞒犯罪所得案,使员工直观理解明知的司法认定标准,显著提升对新型洗钱手法的风险识别能力。

三、正向激励与认知转变双轮驱动,提升反洗钱工作质效

通过学习《解释》中新增的从宽处罚情形,员工们深刻认识到积极履行反洗钱义务不仅关乎合规要求,更能获得法律正向激励。多位员工分享心得:过去认为反洗钱是规定动作,现在明白每拦截一笔可疑交易,都可能阻止一个家庭落入诈骗陷阱。这种从被动合规主动守护的认知转变,使反洗钱工作真正融入日常业务,成为金融从业者的职业自觉。

未来,分公司将持续贯彻落实《解释》要求,切实履行证券机构反洗钱主体责任,为维护金融安全、保护人民群众财产安全贡献专业力量。

 

 

 

第三部分  天风前线思考

关于受益所有人识别和核实的相关思考

(天风证券四川分公司  王颖吉、叶宋禹)

 

一、受益所有人核心概念与重要性

(一)受益所有人的定义

法人、非法人组织的受益所有人,是指最终拥有或者实际控制法人、非法人组织,或者享有法人、非法人组织最终收益的自然人。

(二)识别与核实的重要性

洗钱和恐怖融资活动往往通过复杂的手段(如空壳公司、多层持股、信托等)来隐藏资金的实际来源和去向。我国作为FATF成员国,有义务遵循其建议,建立有效的受益所有人信息透明机制,有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股,遏制金融乱象和各类违法犯罪活动。

(三)核心的监管框架

我国监管要求主要体现在一系列法律法规及规章制度中,并处于不断强化和细化的过程中。

2024年新修订的《反洗钱法》明确了受益所有人定义,确立了受益所有人信息管理制度,规定了法人、非法人组织的信息保存、更新、提交义务以及未按规定提交的处罚标准等。

《受益所有人信息管理办法》的发布,明确建立了受益所有人信息集中备案机制。

《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》进一步细化了识别、核实和持续尽职调查的要求,强调风险为本原则。

《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发〔2017235号)和《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》(银发〔2018164号),明确要求金融机构应当识别非自然人客户的受益所有人,提供了具体的识别路径和方法(如下文所述的层层穿透),并设定了25%的所有权阈值。

二、金融机构反洗钱工作中受益所有人识别与核实

(一)风险评估

了解你的客户为原则,根据对客户的地域、行业、业务性质等风险因素,综合评估客户的洗钱风险,对涉及较高洗钱或恐怖融资风险的客户采取相应的强化尽职调查措施,必要时可以采取与风险相匹配的洗钱风险管理措施。

(二)识别与核实

根据可靠途径、以可靠方式获取的信息、数据或者资料识别核实受益所有人信息。

反洗钱工作中受益所有人识别与核实主要方式:

1.询问客户并要求客户提供相关证明材料,如:营业执照、公司章程、股东名册、产品合同、持有人清单等;

2.通过查询官方、权威渠道核实客户股权及受益所有人情况,如:国家企业信用信息公示系统、上市公司公告、证券持有者名单等;

3.通过第三方数据服务商查询相关信息,拓宽信息来源渠道;

4.通过基金、信托公示网核查基金存续情况,并查询产品官网中产品定期报告,了解产品基金经理等。

5.通过其他可靠途径或可靠方式获取的信息、数据或者资料等。

(三)持续监控与更新

金融机构基于风险建立持续尽调机制,按照客户风险等级不同确定不同的客户尽职调查频率。并在反洗钱系统中设置特定触发事件(如:客户基本信息、重要信息发生变更、客户身份证明文件失效、客户风险状况发生变化等),及时触发重新识别流程,开展持续尽调工作,并重新核查客户受益所有人。

三、金融机构反洗钱工作实操中的挑战

(一)受益所有人核实信息获取难

受益所有人识别与核实工作中,存在客户股权涉及交叉持股、多层嵌套、股权结构复杂等情况,加上官方渠道登记信息存在滞后性、不准确性等情况,导致受益所有人核实信息获取难。

由于不同国家地区关于受益所有人信息透明度及数据准确性差异较大,对股权涉及境外地区的客户,其受益所有人信息核查起来尤为困难。

(二)受益所有人的真实性核实难

由于代持现象的存在,名义股东与实际受益所有人不一致的情况,以及企业的股权结构和管理层会发生变化,受益所有人也可能随之改变,金融机构难以实时捕捉这些变化。导致核实与确认受益所有人的真实性难。

四、结论与未来展望

随着技术驱动的自动化,AI和大数据技术将从辅助工具逐渐成为核心引擎,实现从信息收集、分析、核验到风险预警的更高程度的自动化,提升效率的同时降低合规成本。

受益所有人识别与核实是金融机构反洗钱防御体系的第一道且十分关键的防线。这要求金融机构深刻理解监管精神,秉持风险为本实质重于形式的原则,结合人工经验和科技工具,建立一套贯穿客户全生命周期的动态管理机制。

 

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反洗钱月报|关于受益所有人识别和核实的相关思考
来源:天风证券
浏览数:399
2025-11-24

第一部分  行业与监管动态

01

 

 境内动态

 

(一)中国人民银行令〔2025〕第10号(中国人民银行关于修改和废止部分规章的决定)

为贯彻落实《中华人民共和国反洗钱法》,中国人民银行对涉及反洗钱的规章进行了清理,决定对2件规章的部分条款予以修改,并废止1件规章。

1.修改《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》(中国人民银行令〔2016〕第3号)。

2.修改《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》(中国人民银行令〔2021〕第3号)。

3.废止《金融机构反洗钱规定》(中国人民银行令〔2006〕第1号)。

本决定自2025121日起施行。

(来源:中国人民银行官网)

 

(二)中国人民银行关于落实《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》有关事项的通知

为进一步规范反洗钱和反恐怖融资(以下简称反洗钱)监督管理,贯彻基于风险的反洗钱工作要求,落实《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》(中国人民银行令〔2021〕第3号发布,中国人民银行令〔2025〕第10号修订),1024日,中国人民银行发布了《关于落实《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》有关事项的通知》(银发〔2025205号),主要内容如下:

一是明确系统性的法人监管模式,由法人金融机构总部反洗钱监管行负责对法人金融机构履行反洗钱义务情况进行全面监管,对非法人金融机构的反洗钱监管重点关注反洗钱义务履行和内控制度执行情况。

二是完善基于风险的反洗钱监管工作要求,中国人民银行总行统筹制定全国反洗钱监管策略,省级分行结合本地区风险制定本级监管策略,反洗钱监管行对法人金融机构开展风险评估,合理制定并调整监管计划,根据机构风险状况采取与其风险状况相适应的监管措施。反洗钱监管行可以依据要求机构报送的相关信息以及通过各类监管措施了解到的信息,同时结合反洗钱调查等涉及洗钱风险的突出案件,对机构开展洗钱法风险评估。此外,反洗钱监管行可以基于日常监管需要非现场审查金融机构的反洗钱履职情况,并就发现的问题进行反馈与指导,必要时可采取进一步监管措施。

三是调整金融机构反洗钱信息报送要求,细化《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》中要求向反洗钱监管行报告的重大风险事件类型,包括机构及从业人员和机构受益所有人涉及重大违法犯罪行为、客户涉及跨国(境)或具有重大社会影响的洗钱、恐怖融资和相关犯罪活动、本机构对反洗钱履职具有重要影响的风险事件或处罚等情况;明确反洗钱年度工作报告的主要内容及时限要求。

该通知自2025121日起施行。《中国人民银行办公厅关于落实〈金融机构反洗钱监督管理办法(试行)〉有关事项的通知》(银办发〔2014263号)同时废止。

(来源:徵悠咨询公众号)

 

(三)中国人民银行关于《金融机构客户受益所有人识别管理办法(征求意见稿)》公开征求意见

1011日,中国人民银行网站发布关于《金融机构客户受益所有人识别管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的通知。意见反馈截止时间为20251111日。

为了预防和遏制洗钱和恐怖融资活动,落实金融机构客户尽职调查要求,规范受益所有人识别核实工作,有效应对反洗钱国际评估,中国人民银行研究起草了《金融机构客户受益所有人识别管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》),现向社会公开征求意见。主要内容如下。

《办法》参考反洗钱国际标准,强调金融机构应在开展客户尽职调查时,识别并采取合理措施核实客户受益所有人,要求金融机构遵循基于风险原则、合理性原则和可靠性原则开展受益所有人识别核实工作。

《办法》规定了法人与非法人组织、信托、资产管理产品的受益所有人定义与识别标准,其中法人与非法人组织的识别标准与《受益所有人信息管理办法》一致。《办法》贯彻基于风险原则,明确金融机构对于低风险客户可以适用豁免、简化识别标准。

《办法》一是明确受益所有人识别核实整体流程及要求;二是明确了应识别、保存的受益所有人身份信息和权利状况信息要素;三是规定金融机构应基于风险采取差异化的识别核实措施。

此外,为有效落实新修订的《反洗钱法》相关要求并做好反洗钱国际评估应对工作,《办法》参照多国实践经验,构建了差异反馈机制,明确了差异反馈工作流程、重大差异和非重大差异情形的判断标准及相应处理措施。

(来源:中国人民银行官网)

 

(四)国务院金融工作报告指出推进第五轮反洗钱国际评估实施阶段各项任务

1028日,中国人民银行行长潘功胜26日在十四届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议上作《国务院关于金融工作情况的报告》。

报告指出,202411月以来,推动反洗钱法修订并稳步实施,完善反洗钱监管制度体系,有序推进第五轮反洗钱国际评估准备工作。

对于下一步工作,报告指出,要推进第五轮反洗钱国际评估实施阶段各项任务,加大恐怖融资犯罪打击力度。加强国务院各部门间和央地间金融监管协同,严厉打击非法金融活动和金融领域非法中介乱象,构建全方位涉诈涉赌资金链治理防护网。

(来源:反洗钱观察公众号)

 

(五)中国人民银行发布《中国面临的洗钱和恐怖融资风险评估报告摘要(2025)》

1031日,中国人民银行官网发布《中国面临的洗钱和恐怖融资风险评估报告摘要(2025)》。

报告指出,综合分析洗钱威胁、金融行业和特定非金融行业反洗钱漏洞、特定领域洗钱风险、国家反洗钱控制措施,中国面临的洗钱风险为中等水平,2022年基本持平。

国家面临的洗钱威胁:中国刑事犯罪总体形势稳定,面临的主要洗钱威胁来自诈骗犯罪(电信网络诈骗犯罪)、赌博犯罪、非法集资、腐败犯罪以及毒品犯罪等上游犯罪,国家面临的洗钱威胁处于中等水平

国家总体反洗钱漏洞:中国反洗钱体系不断健全,金融行业和特定非金融行业纳入反洗钱监管框架,反洗钱预防措施对洗钱风险起到缓释作用。持续保持对洗钱犯罪的打击力度,对跨境、虚拟资产、地下钱庄等领域采取专项措施防控风险。总体上,国家反洗钱漏洞处于中等水平。

国家面临的洗钱风险:由国家面临的洗钱威胁和总体反洗钱漏洞评估得出中国面临的洗钱风险为中等水平。

(来源:中国人民银行官网)

 

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境外动态

 

(一)金融行动特别工作组发布第三十四届第四次全会成果

近日,金融行动特别工作组(FATF)发布第三十四届第四次全会成果:

会议坚定承诺将着力剥夺全球犯罪分子的非法所得。

全会通过了新一轮互评估下的首批两份FATF评估报告,这是一个关键的里程碑。作为首批接受新评估的FATF成员,比利时和马来西亚接受的评估更加注重时效和以风险为本,更加强调各国在打击洗钱、恐怖融资和扩散融资方面的成果。

全会将已完成行动计划的布基纳法索、莫桑比克、尼日利亚和南非从应加强监控的司法管辖区名单中移出。

全会批准了关于资产追回的全面新指引,这将帮助各国建立有效框架,以填补漏洞并追回犯罪收益,包括跨境追回在内——这对于减少和打击洗钱活动并最终使犯罪无利可图而言至关重要。

FATF还批准了一项新的视野扫描计划,旨在向全球公私部门通报人工智能(AI)和深度伪造技术(deepfake)带来的当前和潜在的未来非法金融风险。

(来源:阿炜的反洗钱资讯公众号)

 

(二)金融行动特别工作组更新高风险和应加强监控的司法管辖区名单

近日,金融行动特别工作组(FATF)更新高风险和应加强监控的司法管辖区名单

1.呼吁对其采取行动的高风险司法管辖区名单:202510

①FATF呼吁各成员和其他司法管辖区对其采取反制措施的司法管辖区:朝鲜、伊朗

②FATF呼吁各成员和其他司法管辖区对其采取与所产生风险相匹配的强化尽调措施的司法管辖区:缅甸

2.应加强监控的司法管辖区名单:202510

存在战略性缺陷的司法管辖区:本次无新增。

不再需要加强监控的司法管辖区:布基纳法索、莫桑比克、尼日利亚、南非

(来源:阿炜的反洗钱资讯公众号)

 

(三)60多国签署《联合国打击网络犯罪公约》

《联合国打击网络犯罪公约》开放签署仪式暨高级别会议在越南河内国家会议中心举行,60多个联合国成员国签署了这一公约。

此次活动的主题为打击网络犯罪共担责任守护我们的未来,与会嘉宾包括多国领导人与高级代表,以及多个国际和区域组织的代表。联合国秘书长古特雷斯出席开幕式并致辞。

公约提出了预防与打击全球网络犯罪的系统性方案,并确保人权原则得到充分尊重。这项全新的全球法律框架旨在通过推动传统刑事侦查手段适应当今信息与通信技术环境,切实加强国际合作,有效打击从儿童色情到跨国网络诈骗和洗钱等网络犯罪。

(来源:反洗钱观察公众号)

 

 

第二部分  天风动态

天风证券辽宁分公司开展反洗钱专题培训,精准落实两高新规要求

 

为了深入贯彻国家反洗钱法治要求、提升金融风险防控能力,202510月,天风证券辽宁分公司(以下简称分公司)组织开展了以《关于办理掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益刑事案件适用法律若干问题的解释》解读与实务应用为主题的专题培训,强化分公司全员对专业化洗钱犯罪链条的识别与应对能力,切实履行守护群众财产安全的金融机构责任。

一、逐条解析新规要点,筑牢风险识别防线

培训聚焦《解释》对刑法第三百一十二条中犯罪所得”“明知其他方法的界定标准,通过系统讲解帮助员工精准识别新型洗钱行为,重点强化了日常业务中可疑交易监测能力,帮助员工构建起立体化风险识别体系。

二、深度解读典型案例,强化司法实践衔接

培训结合最高人民法院、最高人民检察院发布的典型案例开展,通过真实司法判例帮助员工准确把握《解释》适用标准,特别针对证券行业易涉及的交易结构复杂化、资金流向隐蔽化等洗钱手法进行情景化剖析。例如,结合黄某某、林某某掩饰、隐瞒犯罪所得案,使员工直观理解明知的司法认定标准,显著提升对新型洗钱手法的风险识别能力。

三、正向激励与认知转变双轮驱动,提升反洗钱工作质效

通过学习《解释》中新增的从宽处罚情形,员工们深刻认识到积极履行反洗钱义务不仅关乎合规要求,更能获得法律正向激励。多位员工分享心得:过去认为反洗钱是规定动作,现在明白每拦截一笔可疑交易,都可能阻止一个家庭落入诈骗陷阱。这种从被动合规主动守护的认知转变,使反洗钱工作真正融入日常业务,成为金融从业者的职业自觉。

未来,分公司将持续贯彻落实《解释》要求,切实履行证券机构反洗钱主体责任,为维护金融安全、保护人民群众财产安全贡献专业力量。

 

 

 

第三部分  天风前线思考

关于受益所有人识别和核实的相关思考

(天风证券四川分公司  王颖吉、叶宋禹)

 

一、受益所有人核心概念与重要性

(一)受益所有人的定义

法人、非法人组织的受益所有人,是指最终拥有或者实际控制法人、非法人组织,或者享有法人、非法人组织最终收益的自然人。

(二)识别与核实的重要性

洗钱和恐怖融资活动往往通过复杂的手段(如空壳公司、多层持股、信托等)来隐藏资金的实际来源和去向。我国作为FATF成员国,有义务遵循其建议,建立有效的受益所有人信息透明机制,有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股,遏制金融乱象和各类违法犯罪活动。

(三)核心的监管框架

我国监管要求主要体现在一系列法律法规及规章制度中,并处于不断强化和细化的过程中。

2024年新修订的《反洗钱法》明确了受益所有人定义,确立了受益所有人信息管理制度,规定了法人、非法人组织的信息保存、更新、提交义务以及未按规定提交的处罚标准等。

《受益所有人信息管理办法》的发布,明确建立了受益所有人信息集中备案机制。

《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》进一步细化了识别、核实和持续尽职调查的要求,强调风险为本原则。

《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发〔2017235号)和《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》(银发〔2018164号),明确要求金融机构应当识别非自然人客户的受益所有人,提供了具体的识别路径和方法(如下文所述的层层穿透),并设定了25%的所有权阈值。

二、金融机构反洗钱工作中受益所有人识别与核实

(一)风险评估

了解你的客户为原则,根据对客户的地域、行业、业务性质等风险因素,综合评估客户的洗钱风险,对涉及较高洗钱或恐怖融资风险的客户采取相应的强化尽职调查措施,必要时可以采取与风险相匹配的洗钱风险管理措施。

(二)识别与核实

根据可靠途径、以可靠方式获取的信息、数据或者资料识别核实受益所有人信息。

反洗钱工作中受益所有人识别与核实主要方式:

1.询问客户并要求客户提供相关证明材料,如:营业执照、公司章程、股东名册、产品合同、持有人清单等;

2.通过查询官方、权威渠道核实客户股权及受益所有人情况,如:国家企业信用信息公示系统、上市公司公告、证券持有者名单等;

3.通过第三方数据服务商查询相关信息,拓宽信息来源渠道;

4.通过基金、信托公示网核查基金存续情况,并查询产品官网中产品定期报告,了解产品基金经理等。

5.通过其他可靠途径或可靠方式获取的信息、数据或者资料等。

(三)持续监控与更新

金融机构基于风险建立持续尽调机制,按照客户风险等级不同确定不同的客户尽职调查频率。并在反洗钱系统中设置特定触发事件(如:客户基本信息、重要信息发生变更、客户身份证明文件失效、客户风险状况发生变化等),及时触发重新识别流程,开展持续尽调工作,并重新核查客户受益所有人。

三、金融机构反洗钱工作实操中的挑战

(一)受益所有人核实信息获取难

受益所有人识别与核实工作中,存在客户股权涉及交叉持股、多层嵌套、股权结构复杂等情况,加上官方渠道登记信息存在滞后性、不准确性等情况,导致受益所有人核实信息获取难。

由于不同国家地区关于受益所有人信息透明度及数据准确性差异较大,对股权涉及境外地区的客户,其受益所有人信息核查起来尤为困难。

(二)受益所有人的真实性核实难

由于代持现象的存在,名义股东与实际受益所有人不一致的情况,以及企业的股权结构和管理层会发生变化,受益所有人也可能随之改变,金融机构难以实时捕捉这些变化。导致核实与确认受益所有人的真实性难。

四、结论与未来展望

随着技术驱动的自动化,AI和大数据技术将从辅助工具逐渐成为核心引擎,实现从信息收集、分析、核验到风险预警的更高程度的自动化,提升效率的同时降低合规成本。

受益所有人识别与核实是金融机构反洗钱防御体系的第一道且十分关键的防线。这要求金融机构深刻理解监管精神,秉持风险为本实质重于形式的原则,结合人工经验和科技工具,建立一套贯穿客户全生命周期的动态管理机制。

 

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