上交所投教 | 投教精品 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》要点解读

来源 : 天风证券投教基地

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2024-04-21

4月12日，上交所发布了减持《15号指引》，旨在配套衔接证监会制订的《上市公司股东减持股份管理办法》等规定，引导规范、理性、有序减持，切实防范、规避减持行为，维护市场信心。具体来看。

（一）严格规范大股东、董监高等主体的减持行为

一是从严做好大股东减持管理，包括：

（1）明确大股东认定应当将股东证券账户与其通过转融通出借但尚未归还，或通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的该公司股份数量合并计算。

（2）明确大股东的一致行动人以及单个股东持股比例不到5%，但与其一致行动人合计持股比例达到5%以上的，应遵守大股东减持的规定。

（3）明确对于持股5%以上的股东持股比例降至5%以下之日起的90日内，仍需遵守大股东二级市场减持的相关规定。

（4）明确大股东涉及与该上市公司有关的违法违规情形的，在相应期限内不得减持。

二是进一步明确控股股东、实际控制人减持要求，包括：

（1）强调上市公司存在破发、破净、分红不达标情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得披露减持计划，并实施二级市场减持行为。

（2）明确上市公司涉及违法违规情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人在相应期限内不得减持。

三是整合强化董监高减持规范。整合董监高持股变动相关规定中涉及减持的规范要求，包括明确董监高及其一致行动人不得减持的情形，进一步明确减持比例的具体适用标准。

（二）强化减持的信息披露监管要求

四是严格落实减持预披露要求。在现行集中竞价交易减持预披露的基础上，进一步明确大股东、董监高通过大宗交易减持股份需提前15个交易日履行预披露

五是落实减持计划内容规范要求。将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，进一步明确市场预期。

（三）切实防范绕道减持

六是防范利用“身份”绕道。明确大股东、董监高在离婚、解散分立等情形下的减持规则，防范通过“技术性”离婚绕道违规减持。对于合计持股比例达到5%以上的股东及其一致行动人之间、大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，解除后的6个月内应当共同遵守大股东减持的相关规定。

七是防范利用“交易”绕道，包括：

（1）明确大股东或特定股东通过协议转让方式减持股份后的6个月内，受让方不得减持其所受让的股份，不再具有大股东身份的出让方还应当继续遵守《指引》关于大股东减持的相关规定。

（2）明确因司法强制执行、股权质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致股份减持的，应当根据不同的减持方式分别适用相关规定，并规定大股东、董监高被人民法院通过二级市场强制执行的，在收到相关执行通知后2个交易日内披露。

（3）明确按照规定赠与导致减持股份的，参照适用《指引》关于协议转让方式减持股份的相关规定。

八是防范利用“工具”绕道，包括：

（1）明确大股东、董监高不得融券卖出本公司股份，禁止大股东、董监高参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止股东持有股份在限制转让期内转融通出借、融券卖出。

（2）明确股东因认购或申购ETF减持股份的，参照适用集中竞价交易方式减持的规定。

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