在证监会公布新三板深化改革纲领性文件《非上市公众公司监督管理办法》一周后，2019年12月27日全国股转公司公布了第一批深改细则，其中多部细则此前未公开征求意见。七份自律规则的正式落地，标志着新三板由存量的小步改革正式迈向了增量的、大阔步的、全面的、系统性的改革阶段。 一、投资者适当性 投资者适当性标准全面修改，优化投资者适当性持续管理 （一）投资者适当性标准全面修改 根据《投资者适当性管理办法》，新三板全面降低了原来五百万的投资者资产标准，同时对精选层、创新层、基础层实施差异化的适当性要求。个人投资者资产标准也由金融资产调整为证券资产。除资产门槛外，新三板对投资者投资经验实施多元化认定标准，认定维度包括投资经历、工作经历和任职经历等，规则要求投资者三者满足其一即可。 值得注意的是，《投资者适当性管理办法》还提出了参与新三板投资的禁止性条款，明确上述人员如果属于证券法规定禁止参与股票交易的，就不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。 （二）优化投资者适当性持续管理 全国股转公司对新三板投资者适当性持续管理制度作出优化，不再要求主办券商督促投资者持续符合资产要求，改为要求主办券商结合所了解的投资者信息和投资者参与挂牌公司股票交易的情况，及时对评估数据库进行更新。 二、分层管理 放宽精选层进入标准，完善各层级调整机制 《分层管理办法》此前曾公开征求意见，笔者之前已做过解读，本次正式发布稿与征求意见稿相比，在精选层标准与层级调整机制方面有所修改，值得关注。 （一）适度降低精选层进入标准 正式发布的新三板分层管理办法相较于征求意见稿，适当降低了精选层标准一与标准二的入层标准。具体调整包括两方面，一是将精选层准入标准一中企业加权平均净资产收益率要求由10%降低至8%；二是将精选层准入标准二中的“营业收入增长率”进一步明确为“最近一年的营业收入增长率”。 （二）完善各层级调整机制 修订后的《分层管理办法》在三个层级的市场结构下，完善了各层级进入和调整机制，其中值得重点关注的是： 1、精选层公司实行“随发随进”：明确“在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”可以申请公开发行并进入精选层。请注意此处为挂牌“满12个月”并非挂牌“满一年”，也并非要求需在创新层挂牌满12个月。 2、挂牌同时符合创新层条件的“随挂随进”：主要财务条件与挂牌公司进入创新层相同，申请挂牌公司挂牌同时完成股票发行，符合创新层进入条件的，挂牌即进入创新层。根据创新层第3套财务条件进入的申请挂牌公司，市值标准方面，由于此前无竞价交易市值，因此采用公司挂牌同时定向发行的市值；做市要求方面，公司挂牌同时即需采用做市交易方式，并有6家做市商，所有做市商的做市库存股均要求来源于公司本次挂牌同时定向发行。在公司发行完成后，若发行市值和融资金额符合规定条件的，可以挂牌同时进入创新层。 （三）转板上市条款仍然存在 第九条规定，符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请上市交易。虽然没有更多的细节，但从本条规定可以看出精选层公司是可以直接向交易所申请上市，由交易所审核，无需证监会核准，是典型的注册制。 三、股票交易 进一步完善交易机制，配套修订相关细则 《股票交易规则》此前也曾公开征求意见，正式发布稿与征求意见稿相比，对于精选层实行连续竞价交易方式、提高基础层与创新层交易撮合频次、单笔申报最低数量下调至100股并取消最小交易单位要求等利好没有变化，只是在个别地方有所调整，并配套修订了相关业务细则。 （一）减少不同市场及层级之间的交易制度差异 为减少不同市场之间，以及新三板各层级之间交易制度差异，《股票交易规则》将精选层收盘集合竞价时间由5分钟改为3分钟，将基础层、创新层集合竞价不可撤单时间统一为3分钟。 （二）明确强制变更股票交易方式情形 挂牌公司进入或调出精选层的，股票交易方式可强制变更为相应市场层级交易方式；基础层、创新层采取做市交易的，做市商不足2家且未在30个交易日内恢复为2家以上的，强制变更为集合竞价交易方式；基础层、创新层做市交易的，全国股转公司作出终止挂牌决定后恢复交易期间，交易方式强制变更为集合竞价交易方式。 （三）配套修订特定事项协议转让相关规则 一是完善股东间业绩承诺及补偿等特殊条款的履约情形。即增加因《收购报告书》等文件中的特殊条款而需要协议转让，可适用《挂牌公司股份特定事项协议转让业务细则》。 二是配套大宗交易成交价格范围调整（《股票交易规则》已经将“协议转让”章节改名为“大宗交易”），同步修改特定事项协议转让的价格下限。 三是不再要求申请人提交已进行过公开信息披露的文件。 （四）配套修订《股票异常交易监控细则》 修订后的《股票异常交易监控细则（试行）》从异常波动、异常交易行为、违规认定处理等三方面进行规范： 一是完善异常波动制度安排。异常波动指标由按交易方式设置，调整为按市场层级设置，并对指标时间窗口、指标类型等进行优化，配套了差异化的交易公开信息和信息披露要求。 二是突出交易监管重点。对典型异常交易行为类型进行细化，明确了集合竞价、连续竞价和做市交易方式下的重点监控行为。对市场层级调整和申请上市等特殊时点、董监高等特定主体的异常交易行为进行重点监控，防范内幕交易、市场操纵等违法违规行为。 三是明确交易违规认定和处理原则。根据异常交易行为类型，结合申报和成交情况、股票基本面和重大信息、市场整体走势等因素进行分析认定。对发生异常交易行为的投资者，原则上按照递进方式采取自律监管措施，直至上报证监会。 四、小结 新三板市场本次深化改革从宽度到深度都是远超预期的，尤其是《投资者适当性管理办法》对于投资者适当性标准进行了全面修改且大幅度降低了资产准入门槛，但是不能过分高估降门槛利好的一面。监管本意是希望能够提升市场整体的流动性，促进新三板资源配置功能和定价功能的发挥，而不是为了降而降，更不是方便给之前的投资者找接盘侠。从《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》对相关市场主体违规法律责任的全面强化就可以看出，伴随着深改政策而来的必然是“强监管”。因此，作为证券从业人员，在市场向好的大好形势下，应当在对合规底线保持足够尊重的基础上开展业务。 
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