全面实行股票发行注册制改革投教问答（116）
来源 : 天风证券投教基地
浏览数 :1374
2024-03-27

116.上市公司并购重组“小额快速”机制是如何安排的？

答：（1）主板上市公司发行股份购买资产，符合下列情形之一的，适用简易程序，提交申请文件及独立财务顾问的专项意见。交易所不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：①最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。

“累计交易金额”，是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”，是指用于购买资产而发行的股份。未适用第一款和第二款审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

科创板、创业板上市公司发行股份购买资产，且不属于《重组办法》第十二条和第十三条规定的资产交易行为的，适用“小额快速”机制。

（2）主板、科创板、创业板上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不适用“小额快速”机制：

①上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

②独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。

此外，科创板、创业板上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的，也不得适用“小额快速”机制。


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116.上市公司并购重组“小额快速”机制是如何安排的？

答：（1）主板上市公司发行股份购买资产，符合下列情形之一的，适用简易程序，提交申请文件及独立财务顾问的专项意见。交易所不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：①最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。

“累计交易金额”，是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”，是指用于购买资产而发行的股份。未适用第一款和第二款审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

科创板、创业板上市公司发行股份购买资产，且不属于《重组办法》第十二条和第十三条规定的资产交易行为的，适用“小额快速”机制。

（2）主板、科创板、创业板上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不适用“小额快速”机制：

①上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

②独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。

此外，科创板、创业板上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的，也不得适用“小额快速”机制。


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