上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度。近年来，证监会与交易所制定发布了大股东、董监高等主体减持股份的相关规则，对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益，发挥了十分重要的作用。为更好地服务市场，我们制作了《上市公司股份减持规则解读》系列问答，以帮助投资者理解遵守相关规则。

一、大股东持股比例低于5%后如何适用减持规则？

大股东依据减持规则通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应当遵守减持规则有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应当遵守减持规则有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应当遵守减持规则有关特定股东减持的规定。

大股东依据减持规则通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%的，后续减持行为要依照证监会及本所业务规则的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关权益变动信息，遵守相关限售义务；还要遵守本所交易规则、异常交易行为监管等相关业务规则，依法、合规、有序减持。未履行相应信息披露义务或者减持行为构成异常交易行为的，本所将依据有关规则采取相应的监管措施或者纪律处分。

二、董监高通过集中竞价交易方式减持公司股份有何信息披露要求？ 

董监高通过集中竞价交易方式减持股份的信息披露要求与大股东相同。（1）事前：董监高通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。（2）事中：在减持时间区间内，减持数量过半或期间过半时，应当披露减持进展情况；上市公司披露高送转或筹划并购重组的，应立即披露减持进展情况。（3）事后：在减持计划实施完毕或减持期间届满后2个交易日内，应当再次公告减持的具体情况。

三、董监高离职如何适用减持规则？

董监高是上市公司的关键人员，对公司负有忠实、勤勉义务，关系到公司内部治理和经营稳定。《公司法》规定董监高在任职期间内每年减持股份不得超过其所持股份的25%，离职后半年内不得减持股份，其主要考虑就是将董监高利益与公司利益适度绑定，防范其提前减持全部股票。实践中，个别公司董监高为了尽早减持股份，在任期届满前辞去职务，背离了其对公司的基本义务，有违公司全体股东对其的信赖。

针对这一情况，减持规则有针对性地作了限制性的安排，要求上市公司董监高在任期届满前离职的，仍按其原任期时间，适用《公司法》规定的减持比例要求。也就是说，如果公司董监高在三年任期的第一年辞职，其不仅在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及其后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。

例如，E上市公司的董事李某于2018年3月1日任职，原定任期三年，但其于2018年9月1日即提前离职。按照减持规则，其离职后6个月内，即自2018年9月1日至2019年3月1日前不得转让股份；自2018年3月1日起至2021年9月1日前，即离职董事原定任期及其后的6个月内，其减持股份应当遵守每年不得超过25%的规定。

四、上市公司触及重大违法强制退市情形时，如何适用减持规则？

（1）主板上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：①公司股票终止上市并摘牌；②公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前述规定。

（2）科创板上市公司公司触及重大违法退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。上市公司第一大股东应当参照适用控股股东的规定。