上交所投教 | 媒体视角 | 上交所全面修订科创板上市规则护航科创企业高质量发展

来源 : 天风证券投教基地

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2025-05-03

近日，上交所修订《科创板股票上市规则》及配套指南近60项公告格式，聚焦新《公司法》落地后的制度衔接，优化公司治理结构，强化“关键少数”约束，升级投资者保护机制，为吸收合并上市不满3年的公司留出规则空间，夯实上市公司发展和监管的制度基础，进一步推动上市公司质量提升。

优化公司治理结构

审计委员会全面“接棒”监事会

2024年12月27日，证监会发布关于就《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》等配套规则公开征求意见的通知，要求上市公司应当在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年3月28日，《上市公司章程指引》正式发布。目前，已有36家科创板上市公司取消监事会，主要由独立董事组成的审计委员会“接棒”监事会成员。多家上市公司也在筹备或推进取消监事会的相关事宜，并在互动平台积极回应投资者关于公司取消监事会的问题。

4月25日，《科创板股票上市规则》落实《公司法》和《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等上位规则要求，细化明确审计委员会职责承接安排。明确董事会设置审计委员会，承接监事会的职权。要求审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，并按规定制作会议记录、完成签字等。同时，公司可以在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。

优化“关键少数”职责，控股股东、实际控制人责任进一步压实。一方面，新《公司法》对董事、高管的职权和责任进行了细化规定，首次以法律条文的形式明确区分了忠实义务与勤勉义务的边界。《科创板股票上市规则》相应规定了董事、高管忠实、勤勉义务的内涵，同步完善了董事、高管与公司订立合同或进行交易、谋取公司商业机会、与公司经营同类营业等事项的具体审议要求。

另一方面，新《公司法》引入“事实董事”规则，为规范公司控股股东、实际控制人的行为提供法律依据。具体而言，虽未被正式任命为公司董事，但实际上行使董事职权的控股股东、实际控制人，也应当遵守董事忠实勤勉义务的规定。《科创板股票上市规则》也衔接落实了相关规定。

优化股东权利保障

中小股东权益保护迈上新台阶

中小股东在公司治理中扮演着重要角色，是公司健康发展的重要保障。新《公司法》在中小股东权利保护方面取得了显著进步，通过一系列创新性规定，如强化股东知情权、明确股东提案权、完善异议股东回购请求权、引入双重股东代位诉讼机制等，全面提升了中小股东在公司治理中的地位和权利。

相应地，《科创板股票上市规则》将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，并规定公司不得提高提出临时提案股东的持股比例，为中小股东提案权提供了有力保障。同时，完善表决权差异安排公司的决策机制，明确特别表决权股份“一股一票”的适用情形以及须经特别表决权股东会会议审议通过的事项，平衡公司内部利益，为建立一个更加公平、透明和高效的公司治理环境奠定了基础。

优化信息披露暂缓豁免规则

更好满足科创企业需求

4月25日，证监会制定发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，自2025年7月1日起施行。这是证监会层面首个信息披露豁免规定。原来的法规框架下，暂缓或豁免披露相关规定散见于证监会和交易所的规则中。该规定的出台意味着法规层级的提升，顺应了市场呼声，让规则更加明确清晰，便于实践操作，同时对滥用豁免的情形加以规制。《科创板股票上市规则》落实上位规定，进一步明确了允许豁免的事项和范围、豁免事由消除的情形等。

上市公司需按照这些要求，制定披露豁免制度，实施豁免时应当履行内部审核程序，对豁免披露事项进行登记管理。在定期报告披露后10日内，上市公司还需将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关材料报送注册地证监局和证券交易所。

优化控股股东、实际控制人限售期内转让股份的豁免情形，为吸收合并上市不满三年的公司提供规则空间。对于上市不满三年的科创板上市公司能否被吸收合并，市场存在不同认识，尤其是之前的《科创板股票上市规则》并未明确控股股东、实际控制人在上市后三年内能否对外转让股份，而其他板块均规定了这类股份转让的特定豁免情形。作为“科创板八条”并购重组方面的改革举措之一，本次修订《科创板股票上市规则》也考虑到了这一问题，对标其他板块，增加上市未满三年的上市公司控股股东转让股份的例外情形，包括同一实际控制人控制下转让、上市公司纾困及交易所认定的其他情形等，为上市未满三年的科创板公司作为被吸并方扫清了制度障碍。（记者毛艺融）