全面实行股票发行注册制改革投教问答（125）

来源 : 天风证券投教基地

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2024-05-08

125.关于差异化表决权，交易所有何规定？

答：借鉴科创板、创业板先行先试的经验，在《上市规则》第四章“公司治理”中专设一节，在尊重企业公司治理实践选择的同时，对表决权差异安排进行必要规范，明确拥有特别表决权的主体资格和后续变动等持续监管要求，保障普通表决权股东权利，强化信息披露与内外部监督机制。

为保护中小股东的合法权益，沪深交易所《上市规则》一方面允许企业设置特别表决权，另一方面也对特别表决权比例进行了严格的规范。本次修订后，沪深主板、科创板、创业板适用相同的差异化表决权规定。

发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（1）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；

（2）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

表决权差异安排，是指发行人根据公司法的相关规定，在一般规定的普通股份之外，发行特别表决权股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

上市公司表决权差异安排出现重大变化或者调整的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露，包括但不限于股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。

公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。

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