（1）上市公司发行可转债的，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

除前述规定条件外，上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守向特定对象发行股票的规定；向不特定合格投资者公开发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守向不特定对象发行股票的规定。但上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外； 

（2）上市公司发行可转债的，不得存在下列情形：①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。