上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度。近年来，证监会与交易所制定发布了大股东、董监高等主体减持股份的相关规则，对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益，发挥了十分重要的作用。为更好地服务市场，我们制作了《上市公司股份减持规则解读》系列问答，以帮助投资者理解遵守相关规则。

一、“一人多户”所持股份如何适用减持规则？

我国证券市场实施一人多户机制，投资者可能开立多个证券账户，持有同一家公司股份。对此类情形，减持规则按照“合并计算”的原则予以处理。即单个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股将被合并计算；股东通过信用账户的持股，也将与其普通证券账户合并计算。

股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

例如：股东乙在T日日终持有B上市公司10%的股份，其中，通过证券账户1持有公司3%的股份，来自大宗交易买入；通过证券账户2持有3%的股份，是公司首次公开发行前的股份，持有4%的股份，来源于集中竞价交易买入。如其拟通过集中竞价交易减持股份，那么在T 1日，其通过证券账户1可减持0.5%的股份，通过证券账户2可减持另外0.5%的股份，而其通过证券账户2持有的竞价交易买入股份均无需遵守减持规则的限制。

二、一致行动人持有及转让股份如何适用减持规则？

一致行动人持有同一家公司股份达到或者超过5%的，按照“合并计算”的原则予以处理。根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量将被合并计算，并作为一个整体来遵守减持规则关于减持比例、信息披露等方面的规定。

投资者及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，同样需要遵守减持规则规定。构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用减持规则相关规定。

三、股东持有多种来源股份时的竞价交易减持顺序如何安排？

实践中，大股东、特定股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份。减持规则对上述股东减持相关股份的比例作了限制规定，但不适用于不受减持规定限制的股份。在具体执行中，按照如下原则来认定股东通过竞价交易减持的股份性质：

一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。

二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受限制的股份。

三是对于受到减持规定限制的股份，按照以下优先顺序予以执行：①股东持有的公司首次公开发行前的股份；②股东持有的上市公司存量非公开发行股份（即《上市公司证券发行管理办法》2020年2月14日修订生效前发行完毕的非公开发行股份），其中，同时持有解除限售时间不同的股份的，优先计算解除限售时间在先的股份；③股东持有的非集中竞价交易取得的股份。

例如：股东丙持有C上市公司3%的股份，其中0.5%属于公司首次公开发行前股份，1.5%为再融资新规生效前认购公司非公开发行的股份；其余的1%股份来源于集中竞价交易买入，不适用减持规则相关规定。假定其在连续90个自然日内，通过集中竞价交易进行两笔减持，分别减持了0.7%和0.8%的股份，共计减持了1.5%的股份。根据减持规则和上述计算原则，其在第一笔减持中已将持有的公司首次公开发行前股份全部减持完毕，剩余0.2%为其持有的公司非公开发行的股份；第二笔减持比例中包含了0.3%的来源于认购C公司非公开发行的股份和0.5%的来源于集中竞价买入的股份。

再如：股东丁持有D上市公司10%的股份，其中8%的股份来源于协议方式受让，2%的股份来源于集中竞价交易买入。假定其在连续90个自然日内，通过集中竞价交易发生一笔减持，共减持1.5%的股份。根据减持规则和上述计算原则，上述减持行为中，可认定其中1%的比例来源于其持有的协议方式受让的股份；其余0.5%的比例为减持其集中竞价交易买入股份，不适用减持规则。在减持后，丁仍持有D公司8.5%的股份，其中7%的股份来源于协议方式受让，1.5%的股份来源于集中竞价交易买入。

四、股东持有多种来源股份时的大宗交易减持如何安排？

通过大宗交易方式减持多种来源股份的，按照以下方式处理并认定股东减持股份的性质：

一是分通道进行申报。大股东通过本所大宗交易系统转让通过集中竞价交易以外方式取得股份，或者特定股东减持其特定股份的，其指定交易的会员通过大宗交易受控股份减持申报接口提交申报数据；减持受控股份以外的其他股份的，其指定交易的会员通过本所大宗交易系统普通申报接口提交大宗减持申报数据。

二是交易双方充分告知。大宗交易的出让方和受让方应向其委托的会员明确告知拟转让股份的数量、性质、种类和价格。转让的股份中包含受到减持规定限制的股份的，受让方须承诺遵守减持规则关于受让后6个月内不得转让所受让股份等规定。

三是会员核查申报信息。会员在提交大宗交易申报前，应当督促出让方和受让方分别履行拟转让股份信息的告知义务，根据本所发送的数据对申报进行核对，并妥善留存客户关于股份信息的说明和承诺材料。会员对相关数据或申报有异议的，应当及时向本所报告。

五、股东持有多种来源股份时的协议转让减持顺序如何安排？

通过协议转让方式减持多种来源股份的，按照以下原则来认定股东减持股份的性质：

一是优先减持未受到减持规定限制的股份；

二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司存量非公开发行股份进行减持。

此外，通过大宗交易受让依照减持规则受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资者不得通过协议转让进行减持。