中证投资者之家 | 【热点问答】新证券虚假陈述民事赔偿司法解释系列——主要内容(四)
来源 : 天风证券投教基地
浏览数 :3591
2022-03-13


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       2022年1月21日,最高人民法院发布了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《规定》)。这是为了贯彻落实中央关于对资本市场财务造假“零容忍”的要求,在对2003年2月1日实施的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称原司法解释)进行修改和完善的基础上制定的一部系统性司法解释,是完善资本市场基础制度建设的一项重要成果。

《规定》主要内容(四)

       明确过错认定及免责抗辩事由

     《规定》第十三条至第十九条分别对发行人董监高、独立董事、履行承销保荐职责的机构、证券服务机构的过错认定及免责抗辩事由作出了相关规定,体现各负其责的法律精神。

       以独立董事为例,上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。设立独立董事的目的在于借助独立懂事的专业性与独立性,发挥其监督作用,防止控股股东及管理层的内部控制,维护中小股东利益,完善公司治理。然而,近年来的财务造假案件显示部分独立董事并未发挥其本该有的监督制衡作用。例如2021年全国首例特别代表人诉讼——康美药业虚假陈述案,其一审判决结果中,五名独立董事均被判承担民事赔偿连带责任,引起了公众的广泛关注和热议。此次发布的《规定》中,就对独立董事的过错认定做出了规定,将压实独立董事责任的重点落在严肃追究应和造假、严重违反注意义务等重大不履职行为的民事责任,同时也避免了“动辄得咎”,产生“寒蝉效应”,打消勤勉尽责者的后顾之忧。相关规定参下表:


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       2022年1月21日,最高人民法院发布了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《规定》)。这是为了贯彻落实中央关于对资本市场财务造假“零容忍”的要求,在对2003年2月1日实施的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称原司法解释)进行修改和完善的基础上制定的一部系统性司法解释,是完善资本市场基础制度建设的一项重要成果。

《规定》主要内容(四)

       明确过错认定及免责抗辩事由

     《规定》第十三条至第十九条分别对发行人董监高、独立董事、履行承销保荐职责的机构、证券服务机构的过错认定及免责抗辩事由作出了相关规定,体现各负其责的法律精神。

       以独立董事为例,上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。设立独立董事的目的在于借助独立懂事的专业性与独立性,发挥其监督作用,防止控股股东及管理层的内部控制,维护中小股东利益,完善公司治理。然而,近年来的财务造假案件显示部分独立董事并未发挥其本该有的监督制衡作用。例如2021年全国首例特别代表人诉讼——康美药业虚假陈述案,其一审判决结果中,五名独立董事均被判承担民事赔偿连带责任,引起了公众的广泛关注和热议。此次发布的《规定》中,就对独立董事的过错认定做出了规定,将压实独立董事责任的重点落在严肃追究应和造假、严重违反注意义务等重大不履职行为的民事责任,同时也避免了“动辄得咎”,产生“寒蝉效应”,打消勤勉尽责者的后顾之忧。相关规定参下表:


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