投服中心 | 【持股行权典型案例八】上市公司资产出售时需关注是否在“黎明前黑暗”时卖出标的公司
来源 : 天风证券投教基地
浏览数 :1970
2021-11-28


针对上市公司资产出售的行权案例,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)的主要关注点之一是上市公司是否在“黎明前黑暗”时卖出标的公司,即上市公司对标的公司的前期投资马上将进入收获期却将其出售。对于“黎明前黑暗”时卖出标的公司的问题,较多出现在上市公司将资产出售给控股股东、实际控制人(以下简称实控人)等关联方的交易中。对此,投服中心将质询上市公司本次资产出售是否符合正常商业逻辑,建议上市公司详细说明交易的必要性,并结合关联交易估值是否合理分析标的公司是否存在被“贱卖”或潜在利益输送问题等。

例如,某上市公司于2021年4月公告拟24,996.34万元向实际控制人控制的企业转让其控股子公司(以下简称标的公司)82.01%的股权。标的公司是上市公司与其他自然人股东于2017年12月12日共同投资设立的企业,主要从事液晶显示模组等产品的研发、组装及销售。上市公司曾称投资设立标的公司有助于公司进入中大尺寸液晶面板模组领域,截至2020年末上市公司累计对标的公司投资21,880万元。标的公司于2018年下半年逐步实现量产,其中新厂于2019年末正式投产,而在新厂投产仅1年多、即将进入收获期时,上市公司却拟急于出售给上市公司实控人的关联企业,使得广大投资者对本次交易的真实目的存疑。投服中心对上市公司发送了股东质询建议函,针对资产出售的必要性质询如下:(1)结合上市公司设立标的公司时的目标,质询本次资产出售的原因是否与其相矛盾,上市公司主营战略在短期内发生变更的原因。例如,2017年12月,上市公司投资设立标的公司时表示,投资设立标的公司有助于公司进入中大尺寸液晶面板模组领域,扩大3C和汽车行业产业链,提升行业地位。而在标的公司所设新厂投产1年后,上市公司却称为聚焦主业发展、考虑到公司战略规划等原因拟将其转让,前后矛盾。(2)结合标的公司所处行业的景气度,质询上市公司为何拟在标的公司所处行业景气度不断提升的情况下向实控人转让标的资产。依据行业研究报告,随着日韩厂商关闭LCD产能,自2020年5月起,电视面板需求持续增长,产品价格出现大幅上涨,市场处于供不应求的态势,整体行业库存水平持续走低,行业景气度不断提升。(3)质询上市公司为何在对标的公司进行了前期大额投资、标的公司业务正逐步进入“正轨”、营业收入大幅增长的背景下转让标的公司股权。依据公司披露的财务数据,标的公司2018年至2021年1-2月的营业收入分别为3016.38万元、4155.1万元、10,162.35万元以及3490.11万元,其中2020年营业收入较2019年增长144.58%,2021年1-2月的营业收入已超过2018年全年的营业收入。此外,标的公司所在地市的人民政府、工业和信息化局2020年发布的行业新闻也曾披露,标的公司项目入选该省新型显示先进制造业集群重点项目,标的公司已从韩国引进33条CP面板清洗贴附生产线、37条外引脚接合自动线、6条显影生产线等,标的公司液晶屏正经历京东方等知名企业的“抢货潮”。

行权后,上市公司书面回复了投服中心的质询,进一步说明了本次交易的必要性,以及公司管理层对本次交易安排的实际考虑,但未能采纳投服中心以公告形式回复的建议。


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针对上市公司资产出售的行权案例,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)的主要关注点之一是上市公司是否在“黎明前黑暗”时卖出标的公司,即上市公司对标的公司的前期投资马上将进入收获期却将其出售。对于“黎明前黑暗”时卖出标的公司的问题,较多出现在上市公司将资产出售给控股股东、实际控制人(以下简称实控人)等关联方的交易中。对此,投服中心将质询上市公司本次资产出售是否符合正常商业逻辑,建议上市公司详细说明交易的必要性,并结合关联交易估值是否合理分析标的公司是否存在被“贱卖”或潜在利益输送问题等。

例如,某上市公司于2021年4月公告拟24,996.34万元向实际控制人控制的企业转让其控股子公司(以下简称标的公司)82.01%的股权。标的公司是上市公司与其他自然人股东于2017年12月12日共同投资设立的企业,主要从事液晶显示模组等产品的研发、组装及销售。上市公司曾称投资设立标的公司有助于公司进入中大尺寸液晶面板模组领域,截至2020年末上市公司累计对标的公司投资21,880万元。标的公司于2018年下半年逐步实现量产,其中新厂于2019年末正式投产,而在新厂投产仅1年多、即将进入收获期时,上市公司却拟急于出售给上市公司实控人的关联企业,使得广大投资者对本次交易的真实目的存疑。投服中心对上市公司发送了股东质询建议函,针对资产出售的必要性质询如下:(1)结合上市公司设立标的公司时的目标,质询本次资产出售的原因是否与其相矛盾,上市公司主营战略在短期内发生变更的原因。例如,2017年12月,上市公司投资设立标的公司时表示,投资设立标的公司有助于公司进入中大尺寸液晶面板模组领域,扩大3C和汽车行业产业链,提升行业地位。而在标的公司所设新厂投产1年后,上市公司却称为聚焦主业发展、考虑到公司战略规划等原因拟将其转让,前后矛盾。(2)结合标的公司所处行业的景气度,质询上市公司为何拟在标的公司所处行业景气度不断提升的情况下向实控人转让标的资产。依据行业研究报告,随着日韩厂商关闭LCD产能,自2020年5月起,电视面板需求持续增长,产品价格出现大幅上涨,市场处于供不应求的态势,整体行业库存水平持续走低,行业景气度不断提升。(3)质询上市公司为何在对标的公司进行了前期大额投资、标的公司业务正逐步进入“正轨”、营业收入大幅增长的背景下转让标的公司股权。依据公司披露的财务数据,标的公司2018年至2021年1-2月的营业收入分别为3016.38万元、4155.1万元、10,162.35万元以及3490.11万元,其中2020年营业收入较2019年增长144.58%,2021年1-2月的营业收入已超过2018年全年的营业收入。此外,标的公司所在地市的人民政府、工业和信息化局2020年发布的行业新闻也曾披露,标的公司项目入选该省新型显示先进制造业集群重点项目,标的公司已从韩国引进33条CP面板清洗贴附生产线、37条外引脚接合自动线、6条显影生产线等,标的公司液晶屏正经历京东方等知名企业的“抢货潮”。

行权后,上市公司书面回复了投服中心的质询,进一步说明了本次交易的必要性,以及公司管理层对本次交易安排的实际考虑,但未能采纳投服中心以公告形式回复的建议。


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