针对上市公司子公司失控的行权案例，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）主要从上市公司是否制定并实施了完善的内控制度、是否完成了收购子公司时约定的业绩承诺、补偿义务人是否履行了业绩承诺补偿义务、上市公司的其他损失是否已经向相关责任人追偿等多种维度，重点分析子公司失控的原因及改善措施，以及是否存在损害上市公司及股东利益的情形。

2019年12月，某上市公司子公司X失控，不再纳入该公司合并报表范围，2019年末子公司X公允价值与净资产及商誉之和的差额12.4亿元确认投资损失。子公司X系公司于2015年以9亿元现金从任某控制下公司收购，业绩承诺期为2015年至2018年，子公司X完成业绩承诺后，在2019年业绩大幅下滑并违规对外提供了担保。2021年4月22日，公司公告收到证监会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》，查明2016年至2018年期间，子公司X在未开展真实业务的情况下，确认来自多家客户的销售收入，并通过多家第三方主体实现资金流转，虚增了营业收入和利润总额，子公司X实际的业绩承诺完成率仅71.51%，营收业绩补偿金额为25,638.04万元，公司时任董事任某将子公司X出售给公司后，便担任子公司X董事长兼总经理，组织实施了持续性的财务造假行为，公司时任董事长、总经理陈某某兼任子公司X董事，未能组织公司对子公司X采取必要及有效管控，导致公司年度报告存在虚假记载。

上述子公司失控的情况说明该上市公司内部控制存在缺陷。对此，为保护公司股东，特别是中小股东的合法权益，促进上市公司公司治理，投服中心通过发送股东质询建议函的方式对公司行使质询权，问询公司在子公司X存在虚增利润的情形下，是否需要对其重新进行利润预测补偿期届满后的减值测试，并建议公司按交易约定向补偿义务人追偿业绩补偿款等；同时，问询公司内部控制制度安排与执行情况，在收购子公司前后是否进行了充分的尽调、采取了应有的管控措施等。公司较为详实地进行了回复。子公司X失控后，公司无法掌握其重要资料，重新进行减值测试存在困难，但公司尚未收到业绩补偿款，公司将委托律师就业绩补偿事项采取法律措施，并持续关注补偿义务人任某的履约能力；对于子公司的管控方面，公司虽然控制了子公司X董事会的多数席位，也要求子公司X执行公司各项内控制度等，但在对子公司并购后管控、投资项目管理和风险控制方面确实存在不足，未来将进一步完善。

来源：投服中心