一、新规起草背景
现行的《证券、期货投资咨询管理暂行办法》是1997年出台的，《证券投资顾问业务暂行规定》是2010年出台的，现在监管单位、外部环境都发生了重大变化，需要与时俱进对制度进行修订完善。
总体来看《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》（以下称为《管理办法》）对普通投资者而言有三大方面的影响。首先起草说明中明确提出目前的投顾“业务发展中也暴露出一些突出问题，如证券投资咨询机构违规行为频发，‘庄托’、‘黑嘴’乃至‘传销式’展业等问题十分突出，合规内控体系不健全，未能形成可持续的商业模式，以及市场进出机制不畅等。”新的《管理办法》明确展业机构将做到“有进有出” ，同时在大幅提高准入门槛的基础上，重启证券基金投资咨询机构的准入；同时提高违法违规成本，通过行政处罚或者业务许可有效期续展等形式，对不符合资质要求或者严重违法违规的机构坚决出清。这将极大的提升投资咨询牌照的含金量，对于投资者而言，未来接受持牌机构的投资咨询服务，服务质量及自身权益将得到更好的保障。
其次2018年基金投资顾问业务开始试点，《管理办法》明确“符合中国证监会规定条件的从事基金投资顾问业务的机构，可以向客户提供管理型投资顾问服务，在客户授权范围内代理客户办理交易申请等事项。”正式准许投资顾问在基金业务上“代客理财”。这一新的业务模式必将给投资者带来不同的服务体验，也将给投资顾问业务发展注入新的动力。
最后《管理办法》强化投资者适当性管理，要求引导投资咨询机构主要面向资管产品、专业机构等机构投资者提供股票等高风险资产的投资建议，对普通投资者则主要提供公募基金等相对低风险资产的投资建议服务。相较2017年颁布的《证券期货投资者适当性管理办法》，《管理办法》将股票列入高风险资产，这表明未来涉及股票买卖建议的投资顾问服务更多的是针对专业投资者和高风险承受能力的一般投资者。
二、重点条款解读
《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）共38条，分为总则、资格条件、内部管理和业务规范、监督管理和法律责任、附则五章。主要内容有明确业务类别和内涵、分类做出准入安排、加强合规内控要求、重建适应当前市场特征的业务组织方式、完善人员管理和行为规范要求、健全退出机制，强化事后监管力度和明确过渡期安排等七类。
其中，与投资者紧密相关的，有以下几个条款：
（一）第十三条明确“证券基金投资咨询机构向客户提供的投资建议、研究报告等，应当经公司内部集中统一的决策程序生成和调整”，“从业人员仅负责相关信息的传递和讲解，不得自行生成或者调整”强调了证券公司总部对于投资咨询建议的审核责任，从业务形式上明确了必须以总部为主导。证券投资建议和基金投资建议的管理机制向发布研究报告看齐，具有投资顾问资格不等于可以以本人名义随意向投资者发布投资建议，而必须经过所在证券公司总部指定渠道进行。意味着投资者未来拿到的投资顾问建议将更加规范，建议的科学性与合理性也更有保障。
（二）第十九条是普通投资者的特别保护，明确将股票与结构化产品、证券衍生品并列为高风险资产，这与2017年颁布的《证券期货投资者适当性管理办法》中将股票资产列为中等风险投资品有非常大的差异，该条款还明确“证券基金投资咨询机构原则上不得向专业投资者以外的客户提供前款规定的服务”。
该条款还明确，当客户主动要求接受相关服务时，投资咨询机构需要做到“投资建议由生成投资建议的部门以外的独立研究部门出具可行性研究意见，并有其他证券基金投资咨询机构的研究报告或者分析意见的支持”、“投资于单一高风险资产的配置比例不得超过10%”、“单个从业人员服务的客户数量不超过50人”。
《管理办法》将涉及具体股票操作建议的投资顾问服务做如此细致的要求，这在以往的管理制度中是不多见的。这一方面对投资咨询机构在运营股票类投资顾问业务时提出了更高的要求，另一方面也使得以往在投资顾问业务中提到的“一对一”服务、综合资产配置等口号有了制度依据，使得投资者接受的服务品质更有保障。
（三）第三十五条规定，“程序化咨询”类产品应当向其住所地中国证监会派出机构报告有关技术方案、模型参数、投资逻辑等信息、资料，这里的“程序化咨询”产品或指智能投顾，证监会提出这一要求，一方面说明监管机构开始正视此类产品的发展，另一方面相应功能或产品的上线也面临更为严苛的审核。而对于普通投资者而言，“程序化咨询”或者我们通常所说的“智能投顾”工具将替代传统的股票型投资顾问，成为辅助普通投资者进行股票投资的有力帮手与主要手段。
三、其他相关条款
除了上述条款，还有若干条款与券商投资顾问业务相关，对业务存在影响。包括：
（一）第八、九条对从事投资咨询业务的机构及其股东提出了要求，大幅抬高准入门槛，提高人员资质，对证券公司、基金公司的影响不大，更多的是针对股东实力不强、前期出现过违法行为的投资咨询公司，对行业整体发展和投资者保护是利好。
（二）第十六条明确“证券基金投资咨询机构应当具备健全的业务管理信息技术系统，覆盖证券基金投资咨询业务推广、客户招揽、合同签订、投资建议或者研究报告的形成和提供、信息披露、风险揭示、投诉处理等所有业务环节，实现全过程书面或者电子留痕”即要求做到全业务流程的留痕覆盖且明确将营销阶段分为业务推广和客户招揽两个部分，表明同客户的电话或实时通讯工具的聊天记录也在留痕范围之内。这对投资者后期的维权提供了有力的制度依据。
（三）第二十八条规定投资咨询业务许可的有效期为3年不自动续期，“要延展业务许可有效期的，应当在业务许可证载明的有效期届满前6个月内向中国证监会提出展期申请”，这一要求增加了投资咨询机构的合规压力对投资者而言也是利好。
四、投资顾问业务的发展方向浅析
随着市场机制的不断健全，最终将反应在市场参与者结构的变化，长远看公募基金等为代表的专业投资者将成为市场的主要参与者。这也正是当前海外成熟市场的特征。以下，我们将结合《管理办法》、海外成熟模式和国内当前的市场特征，分析未来投资顾问业务发展方向。
（一）成熟市场投顾业务的基本特征
海外投顾业务主要分为以下三个渠道——
（1）对于有自主投资决策能力的投资者，选择低佣金互联网经纪商进行股票交易。多数投资者不需要投资建议，具有独立自主的投资鉴别和风险承担能力。
（2）更多数投资者的选择零售银行/证券公司等金融机构接受服务。客户通过理财经理/投资顾问推荐购买基金产品进行资产配置，投资者也可以通过银行开立股票账户进行交易，这一渠道的佣金较互联网经纪商略高但客户会定期收到宏观经济/市场周报服务。
（3）高净值客户多选择私人银行或独立投资顾问的方式进行服务。通常此渠道的服务人员更具专业性，也可以满足客户保险、税务优化等多方面需求。
成熟市场里投顾业务模式的转变一方面由于投资者教育的多年积累促成的投资理念变化，另一方面与其市场健全的交易机制（完善的做空机制，严格的法律监管体系）密不可分，这些因素促进了成熟市场的有效性提升。非专业投资者通过股票交易博取长期超额收益的门槛更高，这都促进了机构投资者在市场中的主导局面。
下表为港交所对香港（成熟市场）、内地市场参与者的相关统计，香港市场中个人投资者比例占据约2成，内地市场个人投资者约8成。
（二）投顾业务发展方向和对投资者的建议
从国内看，尽管市场监管方向明确，但由于交易机制、法律法规，投资理念仍在完善过程中。《管理办法》中也提到了过渡期的概念，因此下一阶段股票投顾业务与基金投顾业务两者并行将是大概率事件，对于投资咨询机构而言投顾产品体系化仍为当下现实的选择。在业务的实际推动中，投资咨询机构大概率会将将业务重点更多向市场策略分析，基金类投顾产品侧重。同时大力发展智能投顾，来弥补传统股票投顾业务可能面临的萎缩。
所以对于投资者而言首先需要客观评价自己的投资能力与风险承受能力，理性选择自己的投资方向，尝试通过购买基金来进行资产配置。通过接受持牌机构的专业投资建议，在资产配置比例、品种选择上不断优化，以实现自己的投资目标。对于坚持进行直接股票投资的投资者，可以多多试用各持牌机构提供的经过认证的“智能投顾”工具，寻找与自身投资风格契合的工具以提升自己的投资成功率。
以上，是天风证券对于《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》的解读，以及对业务发展可能产生影响的分析，希望能对各位投资者理解《管理办法》起到帮助。
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