为做好新《证券法》的贯彻落实工作，证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》，对13部规章、29部规范性文件的部分条款予以修改。其中涉及投行业务的部门规章或规范性文件如下表所示： 上市公司收购法规修订情况 1、扩大和完善并购重组业务范围 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第五十一条将存托凭证纳入用于购买资产或吸收合并的支付工具，为今后CDR公司的并购重组资本运作首先敞开一扇大门。 《重组办法》第六十一条将“中国证监会对科创板上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定”修订为“中国证监会对证券交易所相关板块上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定”，扩大《重组办法》适用范围的同时，也给市场想象空间，比如注册制下的并购重组。 2、依照新证券法强化信息披露责任 《重组办法》第五十四条加入“上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》 第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任”。 《重组办法》第五十五条加入“上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券 法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任”；“上市公司发行股份购买资产，在其公告的有关文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚”。 上市公司收购法规修订情况 1、简化行政审批程序 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第六章“豁免申请”更名“免除发出要约”，其中删除“向中国证监会申请下列豁免事项”，也就是说以后不需要向证监会进行豁免申请，符合相关情形的可以直接免除发出要约，收购项目行政审批程序得到进一步简化。 2、依照新证券法完善信披及锁定期规定 《收购办法》第十三条将“在报告期限内和作出报告、公告后2日内”修订为“在该事实发生之日起至公告后3日内”，同时增加“前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告”，并根据新证券法补充违规者“在买入后的36个月内”无法行使新增股份表决权。 此外，还包括《收购办法》第十六条依照新证券法增加收购资金来源、股份变动时间及方式等披露要求。第七十四条根据新证券法将收购完成后锁定期“12个月”更正为“18个月”。 上市公司信息披露相关准则修订情况 本次修订包含公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《第15号——权益变动报告书》、《第16号——上市公司收购报告书》、《第17号——要约收购报告书》和《第18号——被收购公司董事会报告书》等等，均对照新证券法内容进行了配套修订。特别是，针对在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的信息披露义务人，增加要求披露其增持股份的资金来源，以及在上市公司中拥有权益股份变动的时间及方式。在要约收购义务豁免核准的许可事项取消后，为防范相关收购人滥用制度便利，恶意规避要约收购义务、侵害中小投资者权益，专门明确规定了免除发出要约情况的披露要求。同时为强化发行人控股股东、实际控制人的责任，《准则16号》明确要求相关方控股股东和其他实际控制人披露未清偿负债、未解除担保等特定情形下的解决方案。 除上述重大修改外，证监会也对相关信息披露要求作出了微调。如《准则15号》对信息披露媒体做出相应调整，信披义务人是法人或者其他组织不再需要披露税务登记证号码等；《准则16号》增加资金来源、在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式等要求，对应简化免除要约要求的相应信披规则，法人或其他组织的在提交备查文件时不再需要税务登记证等；《准则17号》法人或者其他组织的收购人在介绍和备案时，不再需要税务登记证；《准则18号》只保留备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的要求，不再要求将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会的规定等等。 新三板推荐业务法规修订情况 与上市公司并购重组业务法规的修订不同，本次证监会并未对新三板推荐业务相关法规情况进行实质性修改。新证券法明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。基于证券法前述规定，本次证监会“打包”修改新三板业务相关法规，实质性的修改主要是在新三板信息披露内容与格式准则中强化发行人控股股东、实际控制人的责任，在《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 7 号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》中增加了公司控股股东、实际控制人对信息披露真实性、准确性、完整性承担法律责任的声明要求。在此之前，新三板定向发行新规中已有明确规定发行人控股股东及实际控制人需对信披真实准确完整承担责任，本次对推荐挂牌及优先股发行同步作出要求，是应有之义。除前述实质性修订外，证监会主要是基于证券法的修改，对新三板相关规章与规范性文件，进一步完善行政许可取消等情形下的有关条文表述，对两部规章中援引的证券法条文序号及个别文字表述进行了相应调整。 
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