科创板再融资新政解读
来源 :天风证券投行内核合规部
浏览数 :6783
2020-03-25

 

11月8日,证监会发布了《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(征求意见稿)(以下简称《科创板再融资办法》)。同时,《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)》(以下简称《审核规则》)和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则(征求意见稿)》也同步推出。科创板再融资新政的推出有利于支持有发展潜力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资。

 

 

简化发行条件,支持优质科创板上市公司便捷融资

1、发行条件

发行条件规定科创板上市公司公开发行(包括配售及增发)和非公开发行需满足的条件,可转换公司债券的发行另行规定。

 

公开发行要求

(1)组织机构健全,具备独立性,会计基础规范、内控健全,现任董监高具备任职资格,最近3年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告等条件。

 

(2)规定了三种不得公开发行证券的条件:主要上市公司及其控股股东,实际控制人最近三年不得存在职务和经济犯罪行为以及严重损害上述上市公司利益、投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为,最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺情形。

 

而《上市公司证券发行管理办法》中对公开发行的条件从组织机构健全、盈利能力可持续性、发行人财务良好、不存在重大违法违规行为等四个方面详细列出20条规定。《科创板再融资办法》中不再要求“最近三个会计年度连续盈利”“最近24个月内曾公开发行证券,不存在发行当年的营业利润比上年下降50%以上的情形”等利润指标,进一步简化发行条件,增加融资的便利性。但同时对内控的要求有所提高,比如说《上市公司证券发行管理办法》中发行人被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大影响得以消除的,不影响申报,但《科创板再融资办法》要求最近3年财务会计报告必须被出具了标准无保留意见的审计报告。

 

非公开发行条件

设置相对公开发行较低的负面清单形式的基本发行条件,主要包括:一是最近1年财务会计报告不得被出具否定或者无法表示意见的审计报告;最近1年被出具保留意见,但保留意见所涉及的事项对上市公司的重大不利影响已经消除的或本次发行涉及重大重组的除外;二是控股股东、实际控制人最近3年不得存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为;三是上市公司及其现任董监高不得存在相关违法行为;四是上市公司最近3年不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

 

2、募集资金

无论公开发行或非公开发行募集资金用途主要投资于科技创新领域,募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争,显失公平关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性。募集资金的投向与科创板定位相吻合。

 

优化发行注册程序,提升上市公司融资效率

1、审核流程

科创板上市公司发行证券的,依法经上海证券交易所发行上市审核,并报经中国证监会履行发行注册程序。发行注册文件一年内有效。

 

公开发行股票,科创板发行上市审核机构经审核提出初步审核意见后,由本所科创板股票上市委员会(以下简称上市委员会)按照规定程序进行审议,提出审议意见后报证监会。

 

非公开发行上市的,科创板发行上市审核机构出具同意或终止证券非公开发行上市的审核报告,仅交易所审核通过后报证监会注册。

 

上交所对上市公司证券发行上市实行电子化审核,通过本所发行上市审核业务系统办理。

 

交易所不同意上市公司证券发行,作出终止发行上市审核决定的或者证监会会作出不予注册决定的,自决定作出之日起六个月后,上市公司可以再次提出证券发行申请。

 

2、审核期限

交易所收到注册申请文件后,五个工作日内作出是否受理的决定。自受理之日起十五个工作日内,提出首轮审核问询。受理后交易所的审核期限为2个月,证监会注册期限为15个工作日。

上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过两个月。董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。

 

3、非公开的简易审核程序

(1)适用条件

上市公司申请股票非公开发行上市同时符合下列情形的,可以适用简易审核程序:

①融资额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十,但最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资额超过最近一年末净资产百分之二十的除外;

②以询价方式确定发行价格、发行数量和认购对象,不得由董事会决议确定具体发行对象,且上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东及其关联方不参与本次证券发行认购。

(2)快速融资授权

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定非公开发行融资不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

(3)受理及审核

上交所在收到申请文件后一个工作日内,对申请文件进行齐备性核对,作出是否受理的决定。受理之日起五个工作日内,结合发行上市审核机构的审核报告,出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

 

4、受理后发行人及中机构的责任

自受理申请之日起,上市公司、实际控制人、董监高以及与本次股票发行上市相关的保荐人及证券服务机构即承担相应的法律责任,需保证公开发行证券募集说明书、非公开发行证券预案中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。

申请文件受理后未经证监会或者交易所同意不得改动。

 

强调信息披露质量,鼓励差异化信披

一是建议更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求,督促上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实准确完整地披露信息;

 

二是根据科创板企业自身的特点,有针对性的披露行业特点,业务模式,公司治理发展战略,经营政策,会计政策,充分披露科研水平,科研人员,科研资金投入等有关信息,并充分揭示可能对公司核心竞争力、稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素;

 

三是强调上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人、保荐代表人及其他中介服务机构在信息披露方面的责任及要求;

 

四是发行申请后持续履行信息披露义务及与发行有关重大事项的公告要求。

 

保荐人持续督导的期间,为证券上市当年剩余时间及其后两个完整的年度。

 

发行承销与保荐的特别规定

1、配股

上市公司配股已配售股份数量不得超过本次配售前股本总额的50%(《上市公司证券发行管理办法》比例为30%),并且采用《证券法》规定的代销的方式进行。

 

2、增发

上市公司增发发行价格应当不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的95%。而《上市公司证券发行管理办法》中有最近三年平均净资产收益率不得低于6%的要求,发行价格应当不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价。科创板上市公司增发股票的条件较主板有所降低。

 

3、与《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》同步修改部分

对非公开发行证券的下列事项作出规定:明确应当向合格投资者发行且每次发行对象不超过35人;支持董事会引入战略投资者,明确发行对象全部由董事会决议确定且为战略投资者的,定价基准日可以选择本次非公开发行股票董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行其首日,锁定期18个月;除此之外的定价基准日为发行期首日的,锁定期6个月;本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

 

4、明确除另有规定外,上市公司再融资发行与承销原则适用《证券发行与承销管理办法》。

 

5、规定了非公开发行符合下列条件的,上市公司可以自行销售:

发行对象为前十名股东;发行对象为上市公司的控股股东,实际控制人或者其控制的关联方;发行对象为上市公司董事,监事、高级管理人员或者员工;董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或其他发行对象。

 

非公开发行证券上市公司及其控股股东实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。

 

提高违法违规成本,压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任

对于上市公司、控股股东、实际控制人及其董监高违反相关规定,致使报送申请文件及披露的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他造假、欺诈发行上市的;对于保荐人、证券服务机构未勤勉尽责,致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的,证监会将加大违法违约追责力度,并对相关人员采取较长时间不予受理发行相关文件、限制相关从业资格、认定为不适当人员、市场禁入等严厉措施。同时明确发行人通过欺诈发行上市的,证监会可以责令上市公司及其控股股东、实际控制人按照规定购回已上市的股票

 

 

 

 

免责声明:

上文内容仅供天风证券股份有限公司(以下简称“本公司”)的客户使用。本公司不会因为任何机构或个人接收到上文而视其为本公司的当然客户。上文基于已公开的资料或信息撰写,但本公司不保证该等信息及资料的完整性、准确性。客户不应将上文为作出其投资决策的唯一参考因素,亦不应认为上文可以取代客户自身的投资判断与决策。客户应自主作出投资决策并自行承担投资风险。在任何情况下,上文中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。在任何情况下,本公司不对任何人因使用本文中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。市场有风险,投资需谨慎。

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科创板再融资新政解读
来源:天风证券投行内核合规部
浏览数:6783
2020-03-25

 

11月8日,证监会发布了《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(征求意见稿)(以下简称《科创板再融资办法》)。同时,《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)》(以下简称《审核规则》)和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则(征求意见稿)》也同步推出。科创板再融资新政的推出有利于支持有发展潜力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资。

 

 

简化发行条件,支持优质科创板上市公司便捷融资

1、发行条件

发行条件规定科创板上市公司公开发行(包括配售及增发)和非公开发行需满足的条件,可转换公司债券的发行另行规定。

 

公开发行要求

(1)组织机构健全,具备独立性,会计基础规范、内控健全,现任董监高具备任职资格,最近3年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告等条件。

 

(2)规定了三种不得公开发行证券的条件:主要上市公司及其控股股东,实际控制人最近三年不得存在职务和经济犯罪行为以及严重损害上述上市公司利益、投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为,最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺情形。

 

而《上市公司证券发行管理办法》中对公开发行的条件从组织机构健全、盈利能力可持续性、发行人财务良好、不存在重大违法违规行为等四个方面详细列出20条规定。《科创板再融资办法》中不再要求“最近三个会计年度连续盈利”“最近24个月内曾公开发行证券,不存在发行当年的营业利润比上年下降50%以上的情形”等利润指标,进一步简化发行条件,增加融资的便利性。但同时对内控的要求有所提高,比如说《上市公司证券发行管理办法》中发行人被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大影响得以消除的,不影响申报,但《科创板再融资办法》要求最近3年财务会计报告必须被出具了标准无保留意见的审计报告。

 

非公开发行条件

设置相对公开发行较低的负面清单形式的基本发行条件,主要包括:一是最近1年财务会计报告不得被出具否定或者无法表示意见的审计报告;最近1年被出具保留意见,但保留意见所涉及的事项对上市公司的重大不利影响已经消除的或本次发行涉及重大重组的除外;二是控股股东、实际控制人最近3年不得存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为;三是上市公司及其现任董监高不得存在相关违法行为;四是上市公司最近3年不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

 

2、募集资金

无论公开发行或非公开发行募集资金用途主要投资于科技创新领域,募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争,显失公平关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性。募集资金的投向与科创板定位相吻合。

 

优化发行注册程序,提升上市公司融资效率

1、审核流程

科创板上市公司发行证券的,依法经上海证券交易所发行上市审核,并报经中国证监会履行发行注册程序。发行注册文件一年内有效。

 

公开发行股票,科创板发行上市审核机构经审核提出初步审核意见后,由本所科创板股票上市委员会(以下简称上市委员会)按照规定程序进行审议,提出审议意见后报证监会。

 

非公开发行上市的,科创板发行上市审核机构出具同意或终止证券非公开发行上市的审核报告,仅交易所审核通过后报证监会注册。

 

上交所对上市公司证券发行上市实行电子化审核,通过本所发行上市审核业务系统办理。

 

交易所不同意上市公司证券发行,作出终止发行上市审核决定的或者证监会会作出不予注册决定的,自决定作出之日起六个月后,上市公司可以再次提出证券发行申请。

 

2、审核期限

交易所收到注册申请文件后,五个工作日内作出是否受理的决定。自受理之日起十五个工作日内,提出首轮审核问询。受理后交易所的审核期限为2个月,证监会注册期限为15个工作日。

上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过两个月。董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。

 

3、非公开的简易审核程序

(1)适用条件

上市公司申请股票非公开发行上市同时符合下列情形的,可以适用简易审核程序:

①融资额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十,但最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资额超过最近一年末净资产百分之二十的除外;

②以询价方式确定发行价格、发行数量和认购对象,不得由董事会决议确定具体发行对象,且上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东及其关联方不参与本次证券发行认购。

(2)快速融资授权

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定非公开发行融资不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

(3)受理及审核

上交所在收到申请文件后一个工作日内,对申请文件进行齐备性核对,作出是否受理的决定。受理之日起五个工作日内,结合发行上市审核机构的审核报告,出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

 

4、受理后发行人及中机构的责任

自受理申请之日起,上市公司、实际控制人、董监高以及与本次股票发行上市相关的保荐人及证券服务机构即承担相应的法律责任,需保证公开发行证券募集说明书、非公开发行证券预案中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。

申请文件受理后未经证监会或者交易所同意不得改动。

 

强调信息披露质量,鼓励差异化信披

一是建议更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求,督促上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实准确完整地披露信息;

 

二是根据科创板企业自身的特点,有针对性的披露行业特点,业务模式,公司治理发展战略,经营政策,会计政策,充分披露科研水平,科研人员,科研资金投入等有关信息,并充分揭示可能对公司核心竞争力、稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素;

 

三是强调上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人、保荐代表人及其他中介服务机构在信息披露方面的责任及要求;

 

四是发行申请后持续履行信息披露义务及与发行有关重大事项的公告要求。

 

保荐人持续督导的期间,为证券上市当年剩余时间及其后两个完整的年度。

 

发行承销与保荐的特别规定

1、配股

上市公司配股已配售股份数量不得超过本次配售前股本总额的50%(《上市公司证券发行管理办法》比例为30%),并且采用《证券法》规定的代销的方式进行。

 

2、增发

上市公司增发发行价格应当不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的95%。而《上市公司证券发行管理办法》中有最近三年平均净资产收益率不得低于6%的要求,发行价格应当不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价。科创板上市公司增发股票的条件较主板有所降低。

 

3、与《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》同步修改部分

对非公开发行证券的下列事项作出规定:明确应当向合格投资者发行且每次发行对象不超过35人;支持董事会引入战略投资者,明确发行对象全部由董事会决议确定且为战略投资者的,定价基准日可以选择本次非公开发行股票董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行其首日,锁定期18个月;除此之外的定价基准日为发行期首日的,锁定期6个月;本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

 

4、明确除另有规定外,上市公司再融资发行与承销原则适用《证券发行与承销管理办法》。

 

5、规定了非公开发行符合下列条件的,上市公司可以自行销售:

发行对象为前十名股东;发行对象为上市公司的控股股东,实际控制人或者其控制的关联方;发行对象为上市公司董事,监事、高级管理人员或者员工;董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或其他发行对象。

 

非公开发行证券上市公司及其控股股东实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。

 

提高违法违规成本,压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任

对于上市公司、控股股东、实际控制人及其董监高违反相关规定,致使报送申请文件及披露的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他造假、欺诈发行上市的;对于保荐人、证券服务机构未勤勉尽责,致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的,证监会将加大违法违约追责力度,并对相关人员采取较长时间不予受理发行相关文件、限制相关从业资格、认定为不适当人员、市场禁入等严厉措施。同时明确发行人通过欺诈发行上市的,证监会可以责令上市公司及其控股股东、实际控制人按照规定购回已上市的股票

 

 

 

 

免责声明:

上文内容仅供天风证券股份有限公司(以下简称“本公司”)的客户使用。本公司不会因为任何机构或个人接收到上文而视其为本公司的当然客户。上文基于已公开的资料或信息撰写,但本公司不保证该等信息及资料的完整性、准确性。客户不应将上文为作出其投资决策的唯一参考因素,亦不应认为上文可以取代客户自身的投资判断与决策。客户应自主作出投资决策并自行承担投资风险。在任何情况下,上文中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。在任何情况下,本公司不对任何人因使用本文中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。市场有风险,投资需谨慎。

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