2020年1月22日，中国证券业协会发布了《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》（以下简称“《尽调指引》修订稿”）。《尽调指引》修订稿从以下几个方面作出了调整：一是结合市场发展趋势和特点，对承销机构尽调执业行为提出了更明确的要求。二是突出债券思维，注重债券业务信用风险防范。三是充分发挥债券承销机构的主动性、独立性和专业性。四是明确工作底稿的主要内容、基本要求和归档形式，为债券业务底稿电子化、规范化发展夯实基础。下面咱们跟着大风老师一起学习下《尽调指引》修订稿对债券承销业务风险评估的影响吧。 Q1 小天童鞋：《尽调指引》修订稿中的“特别注意义务”、“普通注意义务”有什么区别呢？ 大风老师：特别注意义务，即对发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，证券公司及其从业人员需要获得充分的尽职调查材料，并对各类尽职调查材料综合分析后独立判断。 普通注意义务，有中介机构及其签名人员出具专业意见（如信用评级、法律意见书、审计报告）的内容，证券公司结合尽职调查中获取的信息对专业意见的内容履行普通注意义务，对专业意见存有合理怀疑的，要与中介机构进行沟通，要求中介机构解释，全程应做好留痕。 Q2 小天童鞋：针对“同一家证券公司为相同的发行人再次发行公司债券”这样的老客户，尽调要求和具体操作是不是有变化啊？ 大风老师：是的。同一家证券公司为相同的发行人再次发行公司债券进行尽职调查的，可以援引上一次尽职调查结果，并对本次债券发行过程中出现变化的内容进行补充尽调即可。 结合监管要求及优化公司内控流程的需要，针对重复发行债券的主体，可酌情考虑简化风评报告内容：由项目组提交差异对比说明作为风评报告附件，风评报告正文仅保留项目基本要素与风险提示部分。 Q3 小天童鞋：对于重大资产重组事项，我们该核查哪些要素呢？ 大风老师：在报告期内发生重大资产重组事项时，承销机构需查阅的重组事项涉及的相关文件明细，包括了决议文件、审计报告、政府批复文件（如有）。因此在项目审核过程中，若相关主体涉及重大资产重组事项的，需要求项目组补充提供相关文件并对文件的整体内容加以审核，存有合理怀疑的，要求项目组与中介机构进行沟通，由中介机构解释，全程应做好留痕。 Q4 小天童鞋：大风老师，请问发行人其他重要权益投资审核要求具体包括哪些？ 大风老师：增加了对发行人有重要影响的子公司、参股公司、合营企业和联营企业的核查内容，包括工商信息、主营业务情况、诚信情况、重大诉讼仲裁情况、近一年的主要财务数据等。特别的，针对有重要影响的子公司，必要时，可以调查其近一年的财务报告或审计报告，分析主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动的情况及原因。 Q5 小天童鞋：大风老师，请问新增的主营业务核查要点包括哪些？ 大风老师：明确要求承销机构应当调查发行人与主要客户、供应商之间的业务往来情况，判断是否存在严重依赖个别供应商和客户而影响发行人偿债能力的情况，必要时取得发行人同前述供应商和客户的主要交易合同等相关资料。在后续项目审核过程中，需重点关注对供应商或客户集中度较高的发行人，调取必要的相关资料，综合判断对其偿债能力的影响，进行充分的风险提示。 Q6 小天童鞋：大风老师，关于关联交易的分析与风险揭示，具体包括哪些内容呢？ 大风老师：明确要求针对可能影响发行人偿债能力的重大关联交易，承销机构需对可能产生的风险进行充分揭示。另外，针对发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性，报告期内发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况,以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形等，承销机构应当对前述情况进行分析并充分揭示其对偿债能力的影响。 因此，在项目审核过程中，需审慎核查上述关联交易事项，针对有重大影响的关联交易事项，提示项目组关注相关风险，并督促项目组做好充分的信息披露，揭示相关风险。 Q7 小天童鞋：大风老师，本次修订针对对外担保核查有什么新的要求么？ 大风老师：本次修订新增了对外担保核查要求，后续项目审核中，需核查担保余额占发行人报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在发行人合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况，关注代偿风险。 Q8 小天童鞋：大风老师，以后中介机构的情况核查是否有变化呢？ 大风老师：《尽调指引》修订稿新增了对中介机构的核查要求。对报告期内各中介机构资质，以及是否被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况进行核查。对于被采取立案调查的中介机构，应当了解案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否属于同类业务或构成重大影响等，并分析此事项是否对本次债券发行构成实质性影响。因此，在后续项目审核过程中，需要求项目组针对相关问题进行留痕核查并反馈相关结果，针对涉及上述事项的情况，做好风险提示。 Q9 小天童鞋：大风老师，除了前面提到的事项外，还有别的需要注意的么？ 大风老师：除了前面需要注意的事项外，我再额外提示两点吧： （一）继续加强对项目组信息披露的要求 《尽调指引》修订稿明文规定“承销机构核实发行文件的真实性、准确性和完整性”，进一步体现信息披露真实、准确、完整的重要性。因此在项目审核过程中，应当督促项目组进一步加强信息披露管理，尤其对重要发行文件（募集说明书、主承商核查意见、法律意见书）的信息披露核查。 （二）加强对担保合同的合法性、有效性的核查 《尽调指引》修订稿新增了对担保合同的合法性、有效性的核查要求。相应的项目审核过程中，需重点关注并核查律师针对担保合同发表的法律意见。特别的，若存在由境外主体或境外资产为本次债券提供担保的，应关注其增信措施文件适用的法律，如适用境外法律，应由境外律师对增信措施的合法合规性发表意见；境内律师应就该增信措施实施应履行的相关法律程序和执行存在的法律风险发表意见，并作重大事项提示。 免责声明： 上文内容仅供天风证券股份有限公司（以下简称“本公司”）的客户使用。本公司不会因为任何机构或个人接收到上文而视其为本公司的当然客户。上文基于已公开的资料或信息撰写，但本公司不保证该等信息及资料的完整性、准确性。客户不应将上文为作出其投资决策的唯一参考因素，亦不应认为上文可以取代客户自身的投资判断与决策。客户应自主作出投资决策并自行承担投资风险。在任何情况下，上文中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。在任何情况下，本公司不对任何人因使用本文中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。市场有风险，投资需谨慎。
