在新春佳节即将来临之际，新三板依然未停滞全面深化改革的脚步，“政策大礼包”步履不停。除了对定向发行及定期报告的信披准则进行补充发布外，最引人注目的就是新三板公开发行制度相关基本规则、信披准则正式公布实施。至此，本次新三板全面深化改革涉及的基本业务规则已全部落地生效，新三板市场制度框架基本成形。从全市场来看，重要的核心政策仅余转板上市制度及公募以外的其他长期资金入市制度等尚未明晰。

公开发行规则的发布实施，标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌正式启动，市场各方可据此着手开展相关业务。

《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》（以下简称《公开发行规则》）前期已向社会公开征求意见，借鉴了注册制理念，针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定。本次主要进行了以下调整：

一是调整战略配售范围。删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定，有利于防止与保荐机构的保荐职责发生潜在利益冲突。

二是调整战略配售限售要求。对战投所持股份设置差异化限售安排，对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月，对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月。

三是进一步明确发行失败的情形。将原来认定发行失败的第二种情形“不符合进入精选层条件”进一步明确为“发行股份数量、发行对象人数、发行后市值、发行后股本总额、发行后股东人数、公众股东持股比例等不符合进入精选层条件”。

此外，正式发布稿还调整了股票发行申购方式。征求意见稿要求申购时全额缴纳申购资金，正式实施稿则允许全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购，但保证金申购或其他方式申购的具体安排尚需全国股转公司另行规定。

（一）适用保荐业务一般规定，明确需要进行辅导验收

保荐机构在新三板市场开展保荐业务，适用《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）及其配套规则的一般规定，应当按要求签订并备案保荐协议、开展尽职调查、履行内部核查程序、提交与保荐相关的文件、配合监管机构审核工作、履行持续督导职责。针对发行人公开发行股票并在精选层挂牌的情形，明确保荐机构还应当对发行人进行辅导并配合中国证监会派出机构验收。

（二）差异化安排保荐规则，明确联合保荐情形

基于新三板市场特点，新三板保荐规则与其他市场存在以下主要差异：

一是规则依据为《非上市公众公司监督管理办法》，并遵守全国股转公司有关规定。

二是开展新三板保荐业务需同时具备保荐机构资格和主办券商资格。发行人需聘请其主办券商或主办券商控股的承销保荐子公司为保荐人。

三是保荐机构无需出具上市保荐书，但应当出具股票在精选层挂牌推荐书以及其他与保荐工作相关的文件。

四是保荐机构督导期限为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导期限自公开发行股票完成之日起计算。

五是无需重复进行持续督导工作。在保荐机构持续督导期间，由保荐机构承担全部持续督导工作。

六是明确无需重复进行尽职调查情形。若保荐机构为发行人推荐挂牌主办券商的，对于推荐挂牌期间已完成相关尽职调查工作、形成工作底稿的，在符合《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》要求的前提下，无需重复核查。

七是明确联合保荐情形。保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方通过做市等方式持有发行人股份合计超过7%的，应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》有关要求采用联合保荐方式，且其不得担任第一保荐机构。前述股份起算时点应当按照签订保荐协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则确定。若在该时点未采用联合保荐方式，则自该时点起直至发行人股票在精选层挂牌之日止，该保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方通过做市等方式持有发行人股份合计均不得超过7%。申报项目时，保荐机构应针对持有发行人股份的合规情况做出说明与承诺。

一是设置多元化的定价机制。公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格。

二是初期采用全额资金申购，适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。

三是询价方式下设置双向回拨机制。新三板公开发行网下初始发行比例为60%-80%。同时，设置双向回拨机制，网上投资者认购不足的，可以向网下回拨；网上投资者有效认购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨本次公开发行数量的5%，超过50倍的，应当回拨本次公开发行数量的10%。

四是丰富战略配售范围，明确配售比例要求。允许发行人引入战略投资者；允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售。发行数量不超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超20%；超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超30%，超过的需要充分说明理由。

五是允许设置超额配售选择权。允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。

六是加强老股东权益保护，允许向老股东配售。允许发行人在公开发行前召开股东大会审议确定发行价格区间或发行底价，最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定，同时允许全部或部分向原股东配售。

七是明确发行承销适用证券业协会相关规则。全国股转公司明确将主承销商和网下投资者纳入证券业协会管理体系，要求主承销商和网下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网下投资者需在中国证券业协会注册且符合中国证券业协会的规定条件。

在公开发行业务方面，针对保荐机构：一是要求保荐机构事前审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件。二是要求保荐机构对发行人未按规定履行信息披露义务等问题发布风险揭示公告。三是要求保荐机构对发行人发生的可能影响投资者权益以及其它可能影响持续经营能力、控制权稳定等风险事项发表意见。四是要求保荐机构对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查，并披露专项现场核查报告。

在定向发行业务方面，《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》统一定向发行的要求，将信息披露及申报文件要求的适用范围扩大至全体公众公司；同时与原规定相比，新修订的规定明确主办券商、其他证券服务机构等及挂牌公司控股股东、实际控制人也需要确认定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。