一元复始，万象更新。继2019年12月27日发布首批业务规则及12月31日修订《主办券商执业质量评价细则》后，全国股转公司2020年第一周又迅速送上了开年大礼包共计6件业务规则，全部于发布之日起施行；其中有3件规则此前曾公开征求意见，笔者同步做过解读。同日，证监会还发布了《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引（征求意见稿）》，利好政策逐步落地，新三板全面深化改革渐入佳境。 一、公募基金仅限投资精选层，与改革其他措施同频共振 本次发布的《公募投资新三板指引》征求意见稿明确： 一是仅限于股票基金、混合基金、债券基金投资新三板； 二是仅限投资流动性好的精选层股票，并审慎确定投资比例； 三是应当采用公允估值方法对挂牌股票进行估值； 四是基金在定期报告中披露持有挂牌股票情况，在法律文件中揭示特有风险； 五是存量基金合同未明确约定可以投资精选层股票的，在履行适当程序后，可投资精选层股票。 此次征求意见稿对于基金产品形式、封闭期限、投资者门槛未强制设限，市场化原则得到充分体现，与其他改革措施“同频共振”。公募基金有较强的研究及定价能力，在促进新三板优质企业价值发现、提升定价效率和提高精选层交易活跃度等方面的作用毋庸置疑，但同时也不必过分夸大“功效”。一方面为降低流动性风险，投资范围限定在精选层；另一方面，新三板市场调研和数据收集成本相对较高，精选层企业市值相较于主板上市公司还是相对较小，实际操作中如何平衡成本与收益是公募基金绕不过去的一个问题。公募基金与新三板市场之间的磨合将会持续很长一段时间。 二、定增改革利好落袋为安，券商推荐责任或将加重 《股票定向发行规则》全国股转公司曾公开征求意见，允许自办发行、允许挂牌同时定向发行、取消定增对象不超35人限制、优化发行审查机制等利好政策正式全部落地。本次《股票定向发行规则》相较于征求意见稿对于某些内容进行了完善，具体如下： 一是除股票发行、可转换公司债券发行和重大资产重组外，明确挂牌公司定向发行前同样不得存在尚未实施完毕的股份回购事宜。 二是对于董事会决议时发行对象未确定的定向发行，将关联股东回避表决的持股比例要求由10%调整为5%，与上位规章保持一致。 三是避免引发歧义，调整优化了挂牌同时发行中新增股份限售的措辞表述。 四是调整定向发行的禁止性规定，由负面清单式的表述改为原则性的表述，定向发行需满足《非上市公众公司监督管理办法》相关要求。 同时，为延续前期监管要求，不允许持股平台参与认购，后续全国股转公司会推出挂牌公司股权激励专门规则。 除上述调整外，还有值得关注的一点是，在深改细则出台前主办券商就定向发行需出具“主办券商合法合规性意见”，但是新修订的《股票定向发行指南》中主办券商需出具“主办券商定向发行推荐工作报告”。据悉证监会后续将发布新的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》，名称上的变化预示着主办券商在定向发行业务中所承担的法律责任必定会逐步加重。 三、基本信披规则向主板看齐，差异化信披安排继续深化 《挂牌公司信息披露规则》此前曾公开征求意见。根据2019年底新修订的《证券法》与证监会出台的《非上市公众公司信息披露管理办法》，新三板被纳入《证券法》的统一监管范围，关于挂牌公司自愿披露要求、信披义务人范围、定期报告披露时点及定期报告应当披露而未披露时的救济方式、重大事项的临时公告等方面的要求与上市公司保持一致，在法律责任方面也同步向主板市场看齐。 与此同时，本次正式发布稿相较于征求意见稿，在差异化信披安排方面则进一步深化：一是提高精选层公司业绩快报披露要求，并将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为20%，优化精选层公司业绩快报、预告的监管安排。二是降低基础层披露负担，删除鼓励披露季度报告的相关表述。三是调整部分披露要求，根据《非上市公众公司信息披露管理办法》调整临时报告事项类型；明确仅年度会计差错更正情形下需披露会所出具的专项说明。 四、差异化安排公司治理规则，特别表决权制度有所变化 《挂牌公司治理规则》此前曾公开征求意见。《挂牌公司治理规则》坚持底线监管和差异化监管原则的统一，对不同层级的挂牌公司做出了差异化公司治理安排。与征求意见稿相比较，发布实施稿有以下调整： 一是挂牌公司应当在上一会计年度结束后的6个月内召开年度股东大会。 二是明确挂牌公司控股子公司不得取得挂牌公司的股份，特殊原因持有的应于1年内消除该情形，前述情形消除前，相关子公司不得行使表决权。 三是将董事兼任高级管理人员的人数不得超过董事总数二分之一的规定，限定为仅适用于精选层挂牌公司；股东不超两百人的创新层公司在召开股东大会审议相关重大事项时，不再强制要求必须对中小股东的表决情况单独计票及披露。 四是明确挂牌公司合并报表范围内交易事项豁免按照规定履行审议程序。 五是明确基础层挂牌公司未设董事会秘书的，信披负责人需由高管兼任；挂牌公司财务负责人如果没有会计师以上专业技术职务资格，则必须具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 在市场关心的特殊表决权制度方面，《挂牌公司治理规则（征求意见稿）》中，“挂牌公司”可以在“在公司章程中设置表决权差异安排”，而本次发布实施稿中则改为“科技创新公司”可以“发行拥有特别表决权股份”。由此将特别表决权制度适用主体缩小到“科技创新公司”，适用范围缩小到科技创新公司“发行拥有特别表决权股份”。同时还规定了表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项，由“全国股转公司另行规定。” 五、挂牌审查指引配套修改，明确特别表决权公司可挂牌 为与修改后的《公众公司办法》及本次发布实施的《股票定向发行规则》相配套，全国股转公司同步修改了《股票挂牌审查工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》，主要变化包括以下方面： 一是调整200人以上公司申请挂牌公开转让的审查程序。由取得证监会核准后向全国股转公司提交挂牌申请，调整为先向全国股转公司申请出具自律监管意见，全国股转公司审查同意后，报送中国证监会核准。 二是规定挂牌同时定向发行股票的审查程序。明确了定向发行与挂牌的程序衔接，同时明确挂牌同时发行并进入创新层的具体要求，包括公司披露符合创新层进入条件的相关信息、主办券商需发表核查意见等。 三是结合规则变化及审查需要调整相关规定。包括将同意挂牌函有效期从6个月延长至12个月等。 四是统一规范了200人以上及200人以下公司申请挂牌及定向发行文件的内容与格式要求。 其中明确了存在特别表决权差异安排的公司可以申请挂牌新三板，但是应当符合挂牌公司表决权差异安排的设置条件与监管要求：申请公司应于公开转让说明书中披露申请人符合相关要求的情况；中介机构应就申请公司及其产品、服务是否属于战略性新兴产业，申请公司是否满足设置表决权差异安排的财务指标要求，申请公司是否履行表决权差异安排的设立程序，表决权差异安排运行情况是否规范等发表意见。 
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