编者按：近期，有投资者反馈，上市公司在首次公开发行（以下称IPO）方案中设置了“绿鞋”或“超额配售选择权”（以下称绿鞋）。那什么是绿鞋？绿鞋机制的实施对投资者权益会有哪些影响？境内外市场关于绿鞋机制的实施情况是怎样的？今天，就让我们一起了解下。 一、什么是绿鞋？ 绿鞋，也称“绿鞋期权”（Greenshoe Option）或“超额配售选择权”（Over-allotment Option），因美国绿鞋公司在1963年IPO时使用而得名。 绿鞋是发行人根据承销协议赋予承销商的一项权利，是一种弹性机制安排。获得此权利的承销商可按照同一价格超额发售不超过本次发行数量15%的股票（以下简称“绿鞋规模”），至于最终超额配售的结果则视市场情况在后市稳定期（一般为上市之日起30个自然日）结束后确定。 具体来看，在股票上市后的后市稳定期内，如果股票二级市场价格高于发行价，则承销商可以行使绿鞋，要求发行人增发相应数量的股票，从而增加二级市场供给；如果股票二级市场表现较弱，承销商将动用超额配售股票募集的资金从二级市场上购买相应数量的股票，减少二级市场流通的股票数量，以支持股价表现。这样看，在配合适当的交易策略时，绿鞋机制的行使可在一定程度上减缓股价下跌或使股价维持在不低于发行价的水平。 二、绿鞋机制是如何行使的？ 承销商在获得发行人的授权后，将在IPO中超额配售绿鞋机制约定比例的股票，即发行数量可以为超配后的上限（一般不超过初始发行规模的115%）。通常看，额外配售的这部分股票一般是承销商从与发行人达成延期交付协议的战略投资者手中“借来”的股票，这些股份会在IPO期间销售给投资者。需关注的是，在超额配售过程中，超额部分股票是“借来”的，并未实际向发行人超额购买。本质上，是承销商“借得”了一笔资金，用以在后市稳定期内，根据股价表现，向发行人购买股票，或向市场购买股票。 具体而言，绿鞋机制的执行大致包括以下情形： 一是绿鞋不行使。如果公司股价在上市后出现破发，承销商从二级市场买入的股票数量等于绿鞋规模，那么，绿鞋未被执行，承销商买入的股票将全部归还给此前“借股”的战略投资者。发行规模为绿鞋前规模的100%。 二是绿鞋部分行使。如果上市后出现破发情况，承销商动用此前超发股票募集的资金进行后市稳定操作，且从二级市场买入的股票数量少于绿鞋规模，那么，承销商在后市稳定期间买入的绿鞋股票未被完全执行。发行规模为绿鞋前的100%-115%。 三是绿鞋全额行使。在发行过程中，承销商通过向战略投资者“借入”股票，且将“借入”的这部分股票完成超额配售选择权的发行。如果上市后发行人股票的二级市场价格一直高于发行价格，或者虽出现破发情况，但承销商没有运用绿鞋资金购入股票，那么，绿鞋被全额行使。发行规模为绿鞋执行前规模的115%。举个例子，近期阿里巴巴在香港联交所上市时，绿鞋规模即为7,500万股（占发行规模的15%），且在上市后第5个交易日即宣布全额行使。 从实施效果看，绿鞋机制赋予了发行人和承销商一定的空间。其可以利用超额配售部分的资金，通过在二级市场上灵活的执行交易策略，维护股价，有利于股价由一级市场向二级市场的平稳过渡，一定程度上降低投资者在短期内面临的市场风险；同时，承销商在二级市场买入股票的过程也一定程度增加了股票的流通性，活跃了二级市场交易。 三、绿鞋机制的实施对发行人和投资者会产生哪些影响？ 绿鞋机制是可以在一定程度上实现维护发行人和投资者双方利益的市场化机制安排。当股价下跌时，绿鞋机制可在“护航”股价方面起到一定作用，以维护投资者的权益；当股价上涨时，发行人则得以扩大发行规模，以更高效地获得资本市场的支持。 具体来看，当股票后市呈现疲弱表现，即股价低于发行价格时，绿鞋机制可以通过股价稳定操作，来支持股价，减少股价波动。 当股票后市表现强劲，即股价高于发行价格时，绿鞋机制可以使得发行人选择执行超额配售选择权，得以扩大融资规模，提高发行人的融资效率。 四、对投资者来说，还需关注绿鞋机制实施的哪些方面？ 绿鞋机制并不是解决股票上市后面临的一切后市问题的“万能药”，也不是永保后市无忧的“保护网”。一方面，从时间上来看，绿鞋机制只能在上市后的30日内发挥作用。在这段时间内如何控制投入节奏，判断短期内市场走势，都对行使此项权利的承销商提出了较高要求。另一方面，从规模上来看，绿鞋只允许超额发行不超过初始发行规模15%的股票，可用于稳定后市的资金较为有限，尤其在上市初期，股票换手率相对较高的情形下，绿鞋机制能够产生的支持股价作用可能较为有限。 此外，如果绿鞋机制实施，将存在发行人增发股票的可能，一定程度上，二级市场股票价格也可能受到流通股票数量增加带来的影响。 五、在境外市场，绿鞋机制的运用情况是怎样的？ 目前，在美国、香港等境外市场，绿鞋机制得到了较为广泛的应用。根据数据统计，2018年至2019年上半年期间，美国纳斯达克和纽交所的375家公司在IPO中采用这一机制的有303家，占比超过80%。香港市场方面，同期276家公司在IPO中，有近一半（即134家）的公司采用了“绿鞋机制”，其中，1亿美元以上较大规模的发行中全部设置了绿鞋机制。比如，投资者较为熟悉的交通银行、邮储银行在香港联交所H股IPO时，都使用或设置了这一机制。 整体来看，境外市场绿鞋机制的运用在合理定价、稳定后市、择机扩大发行规模等方面均具有积极作用，不仅使发行人具有可基于需求热度等情形调整融资规模的灵活性和扩大融资规模的可能性，也有助于降低股票上市后初期的波动，有利于股价由一级市场向二级市场平稳过渡，降低投资者在短期内的市场风险。 六、A股市场关于绿鞋机制是如何规定和运作的？ 中国证监会在2001年颁布的《超额配售选择权试点意见》明确规定了绿鞋机制的定义和行使流程。此外，于2006年9月19日颁布、2018年修订的《证券发行与承销管理办法》也规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。 此后，工商银行（2006年）、农业银行（2010年）和光大银行（2010年）3家公司在A股IPO中设置了绿鞋，规模均为初始发行规模的15%，且都在上市后的30天内全部执行，相应部分股票全部配售给了网上投资者，满足了其投资需求。最近，即将在A股公开发行的邮储银行在其招股说明书中提到，将引入绿鞋机制。这标志着A股主板市场在近10年后再度启用绿鞋机制。 七、在设立科创板并试点注册制改革中，是否也有绿鞋机制的相关安排？ 在设立科创板并试点注册制改革中，绿鞋机制也是重要措施之一。《关于上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确要发挥好超额配售选择权制度作用，促进股价稳定。《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定，发行人和主承销商可以在发行方案中采用绿鞋机制。 随着科创板的设立，新股发行的定价方式、投资者结构、资金供需状况发生了改变，发行人及中介机构的专业水平在一定程度上得到提升，相应地，我国目前新股发行的市场化水平也得以提高。这为在IPO中设置绿鞋机制奠定了良好的市场基础。 科创板运行初期，为简化发行上市操作，保障安全运行，科创板股票公开发行自律委员会发出首份行业倡议，建议首次公开发行股票数量低于8000万股且预计募集资金总额不足15亿元的发行人暂不采用绿鞋机制。 免责声明： 上文内容仅供天风证券股份有限公司（以下简称“本公司”）的客户使用。本公司不会因为任何机构或个人接收到上文而视其为本公司的当然客户。上文基于已公开的资料或信息撰写，但本公司不保证该等信息及资料的完整性、准确性。客户不应将上文为作出其投资决策的唯一参考因素，亦不应认为上文可以取代客户自身的投资判断与决策。客户应自主作出投资决策并自行承担投资风险。在任何情况下，上文中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。在任何情况下，本公司不对任何人因使用本文中的任何内容所引致的任何损失负任何责任。市场有风险，投资需谨慎。
