2019年11月29日，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》），科创板又一重大制度正式落地。至此，科创板基本重组制度体系已形成，我们综合相关法规对科创板重组制度进行了简要梳理和解读。 与一般上市公司重组规则的关系 《重组审核规则》规定中指出，本规则依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《重组特别规定》）等法规制定。在科创板重组法规的应用中，应当优先适用《重组管理办法》和《重组特别规定》，《重组审核规则》作为前述法规未规定的情形或其他特殊情形适用。《重组管理办法》、《重组特别规定》及本规则共同构成了科创板并购重组的基本制度体系。 明确重组标的业务定位 《重组审核规则》第七条规定“科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应”。本条明显区别于《重组管理办法》第四十三条规定的“所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”，是对《重组特别规定》中关于科创公司重组标的业务定位的重申与明确，仅支持和鼓励科创公司进行产业整合类重组。 计算是否构成重大资产重组的小变化 大家都很熟悉《重组管理办法》关于是否构成重大资产重组的计算指标，即资产总额、营业收入、资产净额等三个指标。《重组审核规则》制定中，应是考虑到与主板公司相较，科创公司总体体量较小、盈利能力较低等因素，规定营业收入指标计算是否构成重大资产重组中除满足“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”，还需“且超过5000万元人民币”。 发股价格的科创折扣 发行股份的参考价格仍然适用“董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，但与《重组管理办法》不同，考虑到科创板股价弹性较大，科创公司发行股份的价格可以打八折，即“不得低于市场参考价的80%”。 借壳不太容易 《重组审核规则》第十条规定“科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：（一）最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；（二）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”。如此看来，科创板借壳标准相较科创板首发标准，门槛提高，一般情况下重组上市应该不会成为企业登陆科创板的首选方式。 信披！信披！信披！ 科创板运作一年以来，从首发过程中我们已经体会到了注册制下的信息披露要求，而《重组审核规则》同样对信息披露作出了相当突出的规定。从科创公司、交易对方，到他们的相关主体，还有独立财务顾问及其他证券服务机构，《重组审核规则》均规定了明确的信息披露要求，其核心在于重点关切交易的商业实质性，要求充分揭示相关风险。《重组审核规则》还对存在表决权差异的重组上市、红筹企业上市、尚未盈利标的重组上市后的锁定期安排等科创板特色约定了信息披露的具体规则。所以，重要的事情说三遍——信披！信披！信披！ 细化和详实重组审核程序 《重组审核规则》对科创重组的审核程序进行了详细的规定，需要先经过上交所履行审核程序，再交由证监会履行注册程序（不涉及股份发行除外），申请、受理、问询、回复等事项通过上交所科创板审核业务系统办理。 《重组审核规则》还明确审核时限，发行股份购买资产自受理之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定，回复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市自受理之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出终止审核的决定，回复审核问询的时间总计不得超过3个月；回复审核可以申请延期一次，时间不得超过1个月。 此外，《重组审核规则》还借鉴并购重组的小额快速程序，进一步优化审核流程，提高审核效率。 小结 《重组审核规则》的出台是基于科创板注册制改革要求，对科创板制度的又一次补充和完善，填补了科创板重组规则的空白。对于科创企业而言，首发只是起点，重组、再融资等相关资本运作才是未来征途，本规则无疑对科创公司并购重组资本运作提供了法律依据和业务规范；对于独立财务顾问及其他证券服务机构而言，获得新机遇的同时，也面临新的挑战。
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